著者: シャオ・ジャーイー、リウ・ホンリン
最近、世界中の規制当局は暗号通貨マーケットメーカーを規制するための取り組みを強化しています。 2025年2月、ポルトガルの仮想通貨マーケットメーカーであるゴットビットの創設者、アレクセイ・アンドリューニンが米国に引き渡され、ウォッシュトレーディングや市場操作を含むいくつかの重大な罪に問われた。この事件は、マーケットメーカーのコンプライアンスリスクに対する市場の懸念を広く引き起こしただけでなく、より厳格化する世界的な規制の中で、合法性とコンプライアンス、そして効率的な運営のバランスをいかに取るかという問題に業界が向き合わなければならないという警告をもたらした。次に、本稿では、グローバルな監督の観点から、暗号通貨マーケットメーカーが直面するさまざまな法的リスクを総合的に分析し、実用的かつ実現可能なコンプライアンス生存戦略を提案します。
暗号通貨マーケットメーカーの概要
1. マーケットメーカーの定義と機能
従来の金融市場では、マーケットメーカーは主に、継続的に注文を出し、流動性を提供し、売買スプレッドを狭め、市場の円滑な運営を確保する責任を負っています。暗号通貨の分野では、マーケットメーカーは流動性を提供するだけでなく、価格発見や市場の安定という重要な役割を担っています。主な機能は次のとおりです。
流動性保証: 売買注文は注文簿に継続的に掲載され、効率的な取引マッチングが保証されます。
価格の安定性: アルゴリズムと高頻度取引戦略を使用して、市場の変動を平滑化し、フラッシュクラッシュのリスクを軽減します。
裁定取引: プラットフォーム間または異なる資産間の価格差を利用して利益を獲得すること。
トークン管理: 上場初期段階での取引不足による急激な価格変動を回避するために、プロジェクト所有者がトークンの流動性を管理できるように支援します。
2. マーケットメーカーの主な種類
暗号通貨マーケットメーカーは、その運営方法やビジネスモデルに基づいて、以下のカテゴリーに分類できます。
従来のマーケット メーカー (プリンシパル マーケット メーカー): 独自の資金を使用して流動性を提供し、市場リスクを負い、売買の差額を獲得します。
代理店マーケットメーカー: プロジェクト所有者または取引所に代わって流動性サービスを提供し、固定料金または手数料を通じて利益を獲得し、リスクが低くなります。
アルゴリズムマーケットメーカー: 定量戦略と高頻度取引システムに依存し、自動化プログラムを通じて相場を継続的に調整します。
プロジェクト当事者による自主的なマーケットメイク：一部のプロジェクトチームは独自のマーケットメイク戦略を設定し、市場パフォーマンスに直接介入しますが、市場操作の疑いがかかりやすいです。
多次元法的リスク分析
暗号通貨業界のマーケットメーカーは、従来の金融業務におけるリスクに直面するだけでなく、暗号資産特有の法的環境における多くのリスクにもさらされており、それらは主に刑事リスク、民事請求リスク、行政監督リスク、運用コンプライアンスリスクに分けられます。
1. 刑事法的リスク：頭上に剣がぶら下がっている
違法な操作のリスク
一部の法域（中国本土、インド、ロシアなど）では暗号通貨取引活動がまだ合法化されていないため、マーケットメーカーが現地のユーザーに無許可の流動性サービスを提供した場合、違法行為とみなされ、刑事訴追を受ける可能性があります。
マネーロンダリングのリスク
マーケットメーカーが多額の資金を扱う際に顧客確認（KYC）や疑わしい取引の報告（STR）義務を厳格に履行しなかった場合、マネーロンダリングを助長したとみなされ、刑事責任を負わされる可能性があります。
市場操作リスク
アルゴリズムを使用して偽の流動性を作り出したり、裁定取引を行ったり、偽装注文を行ったりすることは、市場操作の犯罪行為に該当する可能性があり、米国およびその他の国で厳しく取り締まる可能性があります。
詐欺リスク
詐欺の疑いがあるトークン プロジェクトに流動性サポートを提供すると、「共犯者」とみなされ、詐欺の罪に問われる可能性があります。悪質な場合には、会社が処罰されるだけでなく、役員が懲役刑に処されることもあります。
2. 民事訴訟リスク
証券詐欺訴訟
マーケットメーカーが虚偽の陳述や重大な省略によって投資家を欺いた場合、証券詐欺の訴訟に直面し、多額の損害賠償や和解費用の支払いを要求される可能性があります。
過失による代理のリスク
虚偽または誤解を招くような市場見積もりを提供すると、投資家を誤解させることになり、過失による表明の訴訟につながる可能性があります。
契約違反リスク
取引所やプロジェクト関係者と締結した契約が異常な市場変動により履行できない場合、契約違反の紛争や関連する請求が発生します。
3. 行政監督リスク
市場操作に対する罰則
世界中の規制当局は暗号通貨の市場操作に対する取り締まりを強化しており、マーケットメーカーは不適切な取引戦略により罰金、事業制限、さらにはライセンスの取り消しを受ける可能性が高まっています。
マネーロンダリング対策制裁
さまざまな国でますます厳しくなるマネーロンダリング防止規制により、仮想資産サービスプロバイダー（VASP）は取引情報を厳密に記録および報告することが義務付けられており、遵守しない場合は厳しい罰則が科せられます。
国境を越えた規制上の対立
暗号資産のグローバルな性質により、同じビジネスでも国によって異なる規制基準が適用される可能性があり、マーケットメーカーは国境を越えた規制上の衝突によってもたらされるコンプライアンス上の課題に対処する必要があります。
4. 運用上のコンプライアンスリスク
契約構造リスク
契約条件が不適切に設計されていたり、適用可能な法律や紛争解決メカニズムが明確に存在しなかったりすると、紛争においてマーケットメーカーが不利な立場に置かれやすくなります。
技術コンプライアンスリスク
自動取引システムにサーキットブレーカー機構がなかったり、アルゴリズムが厳密に審査されていない場合、極端な市場状況でボラティリティが悪化し、規制のレッドラインに達する可能性もあります。
データプライバシーのリスク
大規模なユーザーデータの収集は、GDPR などのプライバシー保護規制に準拠する必要があります。適切に管理しないと、罰金や評判の低下につながる可能性があります。
従業員管理リスク
取引チームや技術人材の入れ替わりにより、企業秘密の漏洩が発生する可能性があり、また、内部管理の不備により、法的連帯責任が発生する可能性もあります。
コンプライアンスの生き残り戦略：グローバルベストプラクティスの構築
厳しい法的および規制環境に直面している暗号通貨マーケットメーカーは、ビジネス設計、顧客管理、技術的リスク管理、内部コンプライアンス構築など、複数の側面から包括的なリスク防止および管理システムを構築する必要があります。
1. ビジネスモデルの再構築：コンプライアンス設計は源泉から始まる
サービス対象と地理的境界を明確にする
さまざまな市場、特に中国本土などの規制が厳しい地域では、IP スクリーニング、文書検証などの手段を通じて、違法なユーザーへのサービス提供を回避するために地理的なブロック措置を講じる必要があります。
ビジネスモデルの選択を最適化する
現地の規制要件に準拠して事業を遂行しながら、直接資本運用のリスクを軽減するために、プリンシパル マーケット メイク モデルからエージェンシー マーケット メイク モデルに段階的に移行します。
厳格なプロジェクトデューデリジェンス
協力的なトークンプロジェクトについては、高リスクプロジェクトの支援によって生じる共同責任を防ぐために、法的性質の評価、チームの背景調査、経済モデルのレビューのメカニズムが確立されます。
2. 顧客と資金管理：コンプライアンスファイアウォールを確立する
階層化されたKYCおよびAMLシステム
当社では、さまざまなタイプの顧客（機関、個人、富裕層の顧客）に対して段階的な本人確認とリスク評価を実施し、すべての取引が追跡可能であることを保証しています。
資金フローパス計画
多額の資金を扱うために個人口座を使用することを避け、資金調達チェーンが合法かつ透明であることを保証するために、資金は規制された金融機関または認可されたサービスプロバイダーを通じて送金されるべきです。
3. 技術的リスク管理とアルゴリズムのコンプライアンス：初期段階での隠れた危険の防止
定期的なアルゴリズムレビューとコード監査
自動取引システムの戦略に虚偽の見積もりやバックツーバック取引などの違法行為が含まれないようにするために、内部またはサードパーティの監査メカニズムを確立します。
サーキットブレーカー機構を確立する
市場が異常に変動したり、技術的な障害が発生したりした場合、システムは自動的に安全モードに入り、取引を一時停止して、技術的なリスクと突然の損失を軽減します。
データセキュリティとプライバシー保護の強化
GDPR やその他のデータ保護規制に厳密に準拠し、顧客データを暗号化し、権限を管理してデータ漏洩のリスクを防止します。
4. 社内コンプライアンス構築と規制対話：継続的な改善のコンプライアンス文化の構築
全プロセスコンプライアンスシステムの構築
これには、定期的なリスク評価、従業員のコンプライアンス トレーニング、取引の監視、規制調査の際にコンプライアンスへの取り組みを実証できるようにするための完全な文書管理システムが含まれます。
積極的な規制コミュニケーションと業界連携
各国の規制当局との対話を積極的に維持し、業界団体や標準策定に参加し、業界の連携を活用して、規制環境をより合理的かつ透明性の高い方向に推進します。
マンキュー弁護士の要約
世界的な規制の強化と市場競争の激化を背景に、暗号通貨マーケットメーカーは前例のない法的リスクとコンプライアンスの課題に直面しています。刑事、民事、行政、運用の側面を網羅したフルプロセスのリスク管理システムを構築することは、マーケットメーカーが市場で生き残り、発展するための必須条件となっています。
世界の暗号通貨市場が成熟し、各国の規制基準がより統一されるにつれ、マーケットメーカーは「規制のグレーゾーン」から「規制に準拠したブルーオーシャン」へと変革する歴史的な機会を得ることになるだろう。コンプライアンスをビジネスモデルに組み込み、内部統制システムを継続的に改善する企業だけが、常に変化する市場で無敵の地位を維持し、投資家に対してより安全で透明性が高く効率的な取引環境を提供することができます。暗号通貨マーケットメーカーが巨額の利益を上げていた時代は終わった。コンプライアンスを遺伝子に組み込むことによってのみ、規制の波の中で安定して生き残ることができるのです。ビジネスアーキテクチャから技術的リスク管理、顧客管理からグローバルビジョンまで、すべてのステップは法律とリスクを鏡として基づいていなければなりません。コンプライアンスはコストではなく、持続可能な開発への唯一の手段です。
