저자: Shao Jiayi, Liu Honglin
최근, 글로벌 규제 기관들은 암호화폐 시장 조성자들을 규제하기 위한 노력을 강화해 왔습니다. 2025년 2월, 포르투갈 암호화폐 시장 조작업체인 Gotbit의 창립자인 알렉세이 안드류닌이 미국으로 인도되어 세탁 거래와 시장 조작을 포함한 여러 가지 심각한 혐의를 받았습니다. 이 사건은 시장 조성자의 규정 준수 위험에 대한 시장의 광범위한 우려를 촉발했을 뿐만 아니라, 업계가 더욱 엄격해진 글로벌 규제 속에서 합법성과 규정 준수, 효율적인 운영 간의 균형을 어떻게 찾을지에 대한 경각심을 불러일으켰습니다. 이어서 본 글에서는 글로벌 감독 관점에서 시작하여 암호화폐 시장 조작자들이 직면한 다양한 법적 위험을 종합적으로 분석하고, 실용적이고 실행 가능한 일련의 규정 준수 생존 전략을 제안합니다.
암호화폐 시장 조성자 개요
1. 마켓메이커의 정의와 기능
전통적인 금융 시장에서 시장 조성자는 주로 지속적인 주문 발행, 유동성 공급, 매수-매도 가격 차이 축소, 시장의 원활한 운영 보장 등의 역할을 담당합니다. 암호화폐 분야에서 시장 조성자는 단순히 유동성 공급자 역할을 하는 것이 아니라, 가격 발견과 시장 안정이라는 중요한 임무를 맡습니다. 핵심 기능은 다음과 같습니다.
유동성 보장: 매수 및 매도 주문은 주문장에 지속적으로 게시되어 효율적인 거래 매칭을 보장합니다.
가격 안정성: 알고리즘과 고빈도 거래 전략을 활용해 시장 변동을 완화하고 플래시 크래시 위험을 줄입니다.
차익거래: 플랫폼 간 또는 자산 간의 가격 차이를 이용하여 수익을 창출하는 행위입니다.
토큰 관리: 프로젝트 소유자가 상장 초기 거래 부족으로 인한 급격한 가격 변동을 피하기 위해 토큰 유동성을 관리할 수 있도록 지원합니다.
2. 주요 마켓메이커 유형
암호화폐 시장 조성자는 운영 방식과 사업 모델에 따라 다음과 같은 범주로 나눌 수 있습니다.
전통적인 시장 조성자(주요 시장 조성자): 자체 자금을 사용하여 유동성을 공급하고, 시장 위험을 감수하며, 매수와 매도의 차액을 벌어들입니다.
에이전시 마켓 메이커: 프로젝트 소유자나 거래소를 대신하여 유동성 서비스를 제공하고, 고정 수수료나 커미션을 통해 수익을 창출하며, 위험이 더 낮습니다.
알고리즘 시장 조성자: 양적 전략과 고빈도 거래 시스템을 활용하여 자동화된 프로그램을 통해 지속적으로 가격을 조정합니다.
프로젝트 당사자의 자체적인 시장 조작: 일부 프로젝트 팀은 자체적인 시장 조작 전략을 수립하고 시장 성과에 직접 개입하지만, 시장을 조작한다는 의심을 받기 쉽습니다.
다차원적 법적 위험 분석
암호화폐 산업의 시장 조성자는 기존 금융 사업에서의 위험에 직면할 뿐만 아니라, 암호화폐 자산의 독특한 법적 환경에서도 많은 위험에 노출됩니다. 이러한 위험은 주로 형사 위험, 민사 소송 위험, 행정 감독 위험, 운영 규정 준수 위험으로 구분할 수 있습니다.
1. 형사 법적 위험: 머리 위에 매달린 칼
불법 운영의 위험
일부 관할권(중국 본토, 인도, 러시아 등)에서는 아직 암호화폐 거래 활동을 합법화하지 않았기 때문에 시장 조성자가 현지 사용자에게 무허가 유동성 서비스를 제공하는 경우 불법 운영으로 간주되어 형사 처벌을 받을 수 있습니다.
자금세탁 위험
시장조성자가 대량의 자금을 취급할 때 고객식별(KYC) 및 의심거래보고(STR) 의무를 엄격히 이행하지 못할 경우, 자금세탁을 조장한 것으로 간주되어 형사책임을 질 수 있습니다.
시장 조작 위험
알고리즘을 사용하여 허위 유동성을 생성하거나, 차익거래를 수행하거나, 주문을 위조하는 행위는 시장 조작이라는 범죄에 해당할 수 있으며, 미국 및 기타 국가에서 엄격하게 단속될 수 있습니다.
사기 위험
사기 혐의가 있는 토큰 프로젝트에 유동성 지원을 제공하면 "공범"으로 지목되어 사기 혐의를 받을 수 있습니다. 심각한 경우, 회사가 처벌받을 뿐만 아니라, 임원들이 투옥될 수도 있습니다.
2. 민사소송 위험
증권 사기 소송
시장 조작자가 허위 진술이나 중요한 누락을 통해 투자자를 오도하는 경우, 증권 사기 소송에 직면할 수 있으며 거액의 손해배상이나 합의 비용을 지불해야 할 수도 있습니다.
과실 표현의 위험
허위 또는 오해의 소지가 있는 시장 견적을 제공하는 것은 투자자를 오도하는 행위로 간주될 수 있으며, 과실 진술에 대한 청구로 이어질 수 있습니다.
계약 위반 위험
거래소 또는 프로젝트 당사자와 체결한 계약이 비정상적인 시장 변동으로 인해 이행되지 않을 경우, 계약 위반 분쟁 및 관련 청구가 발생하게 됩니다.
3. 행정감독 위험
시장 조작 처벌
전 세계 규제 기관은 암호화폐 시장 조작에 대한 단속을 강화하고 있으며, 시장 조작자들은 부적절한 거래 전략으로 인해 벌금, 사업 제한, 심지어는 라이선스 취소를 받을 가능성이 높습니다.
자금세탁 방지 제재
다양한 국가에서 자금세탁 방지 규정이 점점 엄격해지고 있으며, 이에 따라 가상자산 서비스 제공업체(VASP)는 거래 정보를 엄격하게 기록하고 보고해야 하며, 이를 준수하지 않을 경우 엄중한 처벌을 받게 됩니다.
국경을 넘는 규제 갈등
암호 자산의 글로벌한 특성으로 인해 동일한 사업이라도 국가마다 다른 규제 기준이 적용될 수 있으며, 시장 조성자는 국경을 넘는 규제 갈등으로 인해 발생하는 규정 준수 문제를 해결해야 합니다.
4. 운영 규정 준수 위험
계약 구조 위험
부적절하게 설계된 계약 조건이나 적용 가능한 법률 및 분쟁 해결 메커니즘이 명확하지 않으면 시장 조성자가 분쟁에서 불리한 입장에 놓이게 되기 쉽습니다.
기술 규정 준수 위험
자동 거래 시스템에 회로 차단기 메커니즘이 없거나 알고리즘이 엄격하게 검토되지 않은 경우, 극단적인 시장 상황에서 변동성이 심화될 수 있으며 심지어 규제적 위험선이 발동될 수도 있습니다.
데이터 개인정보 보호 위험
대규모 사용자 데이터 수집은 GDPR과 같은 개인정보 보호 규정을 준수해야 합니다. 적절하게 관리하지 않으면 벌금과 명예 훼손으로 이어질 수 있습니다.
직원 관리 위험
거래팀과 기술 인력의 교체로 인해 기업 비밀이 유출될 수 있으며, 열악한 내부 관리로 인해 법적 연대책임이 발생할 수도 있습니다.
규정 준수 생존 전략: 글로벌 모범 사례 구축
엄격한 법적, 규제적 환경에 직면하여 암호화폐 시장 조성자는 사업 설계, 고객 관리, 기술적 위험 관리, 내부 규정 준수 구축을 포함한 다차원에서 포괄적인 위험 예방 및 관리 시스템을 구축해야 합니다.
1. 비즈니스 모델 재구축: 컴플라이언스 설계는 소스에서 시작된다
서비스 객체와 지리적 경계를 명확히 합니다.
중국 본토와 같이 규제가 엄격한 지역을 중심으로 다양한 시장의 경우, IP 검사, 문서 검증 및 기타 방법을 통해 불법 사용자에게 서비스를 제공하지 않도록 지리적 차단 조치를 취해야 합니다.
비즈니스 모델 선택 최적화
현지 규제 요구 사항을 준수하여 사업을 수행하는 동시에 직접 자본 운영의 위험을 줄이기 위해 주 시장 조성 모델에서 대리 시장 조성 모델로 점진적으로 전환합니다.
엄격한 프로젝트 실사
협동 토큰 프로젝트의 경우, 고위험 프로젝트 지원으로 인해 발생하는 공동책임을 방지하기 위해 법적 성격 평가, 팀 배경 조사 및 경제 모델 검토 메커니즘이 수립됩니다.
2. 고객 및 자금 관리: 규정 준수 방화벽 구축
계층화된 KYC 및 AML 시스템
우리는 모든 거래가 추적 가능하도록 보장하기 위해 다양한 유형의 고객(기관, 개인, 고액자산 고객)에 대해 단계별 신원 확인 및 위험 평가를 시행합니다.
자금 흐름 경로 계획
많은 액수의 돈을 처리하기 위해 개인 계좌를 사용하는 것을 피하고 자금 조달 과정이 합법적이고 투명하도록 하려면 규제된 금융 기관이나 허가받은 서비스 제공자를 통해 자금을 이체해야 합니다.
3. 기술적 위험 관리 및 알고리즘 준수: 초기 단계에서 숨겨진 위험 방지
정기적인 알고리즘 검토 및 코드 감사
자동 거래 시스템의 전략에 허위 견적이나 연속 거래와 같은 불법 활동이 포함되지 않도록 내부 또는 제3자 감사 메커니즘을 구축합니다.
회로 차단기 메커니즘을 구축합니다
시장이 비정상적으로 변동하거나 기술적 오류가 발생하는 경우, 시스템은 자동으로 안전 모드로 전환되어 거래를 중단하여 기술적 위험과 갑작스러운 손실을 줄입니다.
데이터 보안 및 개인정보 보호 강화
GDPR 및 기타 데이터 보호 규정을 엄격히 준수하고, 고객 데이터를 암호화하고, 권한을 관리하여 데이터 유출 위험을 방지합니다.
4. 내부 규정 준수 구축 및 규제 대화: 지속적인 개선을 위한 규정 준수 문화 구축
전체 프로세스 준수 시스템 구축
여기에는 정기적인 위험 평가, 직원 규정 준수 교육, 거래 모니터링, 완전한 문서 관리 시스템이 포함되어 규제 조사에 직면했을 때 규정 준수 노력을 입증할 수 있습니다.
사전 규제 커뮤니케이션 및 업계 협력
다양한 국가의 규제 당국과 적극적으로 대화를 유지하고, 업계 협회와 표준 설정에 참여하며, 업계 협력을 활용하여 규제 환경을 보다 합리적이고 투명한 방향으로 촉진합니다.
Mankiw 변호사의 요약
전 세계적으로 규제가 강화되고 시장 경쟁이 점점 더 치열해지는 상황에서 암호화폐 시장 조성자들은 전례 없는 법적 위험과 규정 준수 문제에 직면해 있습니다. 형사, 민사, 행정 및 운영 측면을 포괄하는 전체 프로세스 위험 관리 시스템을 구축하는 것은 시장 조성자가 시장에서 생존하고 발전하는 데 필요한 전제 조건이 되었습니다.
글로벌 암호화폐 시장이 성숙해지고 다양한 국가의 규제 기준이 더욱 통일됨에 따라, 시장 조성자들은 "규제 회색 지대"에서 "규정을 준수하는 블루오션"으로 전환할 수 있는 역사적인 기회를 얻게 될 것입니다. 규정 준수를 사업 모델에 포함시키고 내부 통제 시스템을 지속적으로 개선하는 기업만이 끊임없이 변화하는 시장에서 무적을 유지하고 투자자에게 보다 안전하고 투명하며 효율적인 거래 환경을 제공할 수 있습니다. 암호화폐 시장 조성자들이 막대한 수익을 올리던 시대는 끝났습니다. 규제의 물결 속에서 꾸준히 살아남을 수 있는 것은 유전자에 순응성을 내재화하는 것뿐입니다. 사업 구조부터 기술적 위험 관리까지, 고객 관리부터 글로벌 비전까지 모든 단계는 법과 위험을 거울로 삼아 이루어져야 합니다. 규정 준수는 비용이 아니라 지속 가능한 개발을 향한 유일한 방법입니다.
