本文作者：邵嘉碘、劉紅林
近期，全球監管機構對幣圈做市商的整頓力度不斷增加。 2025年2月，來自葡萄牙的幣圈做市商Gotbit創辦人Aleksei Andryunin被引渡至美國，面臨洗盤交易和市場操縱等多項嚴重指控。這起案件不僅引發了市場對做市商合規風險的廣泛關注，也警示業界必須正視在全球監管趨嚴背景下，如何在合法合規與高效運作之間尋求平衡。接下來，本文將從全球監管視角出發，全面解析幣圈做市商所面臨的各類法律風險，並提出一套切實可行的合規生存策略。
幣圈做市商概述
1. 做市商的定義與職能
在傳統金融市場中，做市商主要負責持續掛單、提供流動性、縮小買賣差價，確保市場順利運作。在加密貨幣領域，做市商不僅是流動性提供者，還肩負著價格發現和市場穩定的重要任務，其核心職能包括：
流動性保障：在訂單簿上不斷掛出買單與賣單，確保交易有效率撮合。
價格穩定：利用演算法與高頻交易策略平滑市場波動，降低閃崩風險。
套利操作：利用跨平台或不同資產間的價格差異捕捉利潤。
代幣管理：協助專案方管理代幣流動性，避免上市初期交易稀缺性導致價格劇烈波動。
2.做市商的主要類型
幣圈做市商可依運作方式和商業模式劃分為以下幾類：
傳統做市商（Principal Market Makers）：利用自有資金提供流動性，承擔市場風險，賺取買賣差價。
代理做市商（Agency Market Makers）：代表專案方或交易所提供流動性服務，透過固定費用或分成獲利，風險較低。
演算法做市商（Algorithmic Market Makers）：依托量化策略與高頻交易系統，透過自動化程序不斷調整報價。
專案方自營做市：部分專案團隊自設做市策略，直接介入市場表現，但易被質疑操縱市場。
多維法律風險解析
幣圈做市商不僅面臨傳統金融業務中的風險，更在加密資產特有的法律環境中暴露出許多風險，主要可分為刑事風險、民事索賠風險、行政監管風險以及營運合規風險。
1. 刑事法律風險：懸頂之劍
非法營運風險
由於部分司法管轄區（如中國內地、印度、俄羅斯）對加密貨幣交易活動尚未予以合法化，做市商若向當地用戶提供未經許可的流動性服務，可能構成非法經營，面臨刑事追責。
洗錢風險
做市商在處理大額資金時，如未能嚴格履行客戶身分識別（KYC）和可疑交易報告（STR）義務，可能被視為助長洗錢行為，承擔刑事責任。
市場操縱風險
利用演算法製造虛假流動性、進行對倒交易或虛假掛單（Spoofing）等行為，可能觸及市場操縱的刑事界限，在美國及其他國家均可能被嚴厲打擊。
詐騙風險
為涉嫌欺詐的代幣項目提供流動性支持，可能被認定為“共犯”，面臨詐欺罪指控，嚴重時不僅企業受罰，高管也可能入獄。
2. 民事索賠風險
證券詐欺訴訟
做市商若以不實陳述或重大遺漏誤導投資者，可能面臨證券詐欺索賠，需支付巨額賠償或和解費用。
過失陳述風險
提供虛假或不實的市場報價，可能構成對投資者誤導，導致過失陳述索賠。
合約違約風險
在與交易所或專案方簽訂的合約中，若因市場異常波動而未能履約，將引發合約違約糾紛及相關索賠。
3. 行政監理風險
市場操縱處罰
全球各國監管機構正不斷加強加密市場操縱行為的查處，做市商易因交易策略不當而被處以罰款、業務限制甚至牌照吊銷。
反洗錢制裁
各國日益嚴格的反洗錢規定要求虛擬資產服務提供者（VASP）嚴格記錄和報告交易信息，未能合規將導致嚴厲處罰。
跨境監理衝突
加密資產的全球性特徵使得同一業務在不同國家可能適用不同監管標準，做市商須應對跨國監管衝突帶來的合規挑戰。
4. 營運合規風險
合約架構風險
合約條款設計不當或缺乏明確適用法律、爭議解決機制，容易使做市商在糾紛中處於不利地位。
技術合規風險
自動化交易系統若無熔斷機製或演算法審查不嚴，在市場極端行情下可能加劇波動，甚至觸發監管紅線。
資料隱私風險
大量採集用戶資料需符合GDPR等隱私權保護法規，若管理不善易遭受罰款與聲譽損失。
員工管理風險
交易團隊及技術人才的流動可能導致商業機密洩露，內部管理不善也可能引發法律連帶責任。
合規生存策略：構築全球最佳實踐
面對嚴峻的法律與監管環境，幣圈做市商必須從業務設計、客戶管理、技術風控和內部合規建設等多個維度出發，建構全面的風險控制體系。
1. 業務模式重構：合規設計從源頭開始
明確服務對象與地理邊界
針對不同市場，尤其是中國大陸等監管較嚴格的地區，應採取地理封鎖措施，透過IP篩選、證件驗證等手段避免服務違規用戶。
優化業務模式選擇
逐步從本金做市模式轉型為代理做市模式，降低直接資金操作風險，同時遵循當地監理規定開展業務。
嚴格專案盡職調查
針對合作代幣項目，建立法律性質評估、團隊背景調查及經濟模型審查機制，防止因支持高風險項目而引發連帶責任。
2. 客戶與資金管理：建立合規防火牆
分層KYC與AML體系
針對不同類型客戶（機構、個人、高淨值客戶），實施分層的身份驗證和風險評估，確保每一筆交易都有據可查。
資金流轉路徑規劃
資金應透過受監管的金融機構或持牌服務商進行，避免使用個人帳戶處理大額資金，確保資金鏈合法透明。
3. 技術風控與演算法合規：防範隱患於初始環節
定期演算法審查與程式碼審計
建立內部或第三方審計機制，確保自動交易系統中的策略不涉及虛假報價、對倒交易等違法行為。
設立熔斷機制
當市場異常波動或技術故障時，系統自動進入安全模式，暫停交易，降低技術風險和突發損失。
強化資料安全與隱私保護
嚴守GDPR等資料保護法規，對客戶資料進行加密與權限管理，防範資料外洩風險。
4. 內部合規建設與監管對話：建構持續改善的合規文化
建立全流程合規體系
包括定期風險評估、員工合規培訓、交易監控以及完整的文件管理制度，確保在面對監管調查時能夠證明合規努力。
主動監管溝通與業界協同
積極與各國監管機構保持對話，參與產業協會和標準制定，並以產業協同推動監管環境朝向更合理、透明的方向發展。
曼昆律師總結
在全球監管不斷收緊、市場競爭日益激烈的背景下，幣圈做市商正面臨前所未有的法律風險和合規挑戰。建構一個涵蓋刑事、民事、行政及營運各環節的全流程風險管理體系，已成為做市商在市場中生存與發展的必要前提。
隨著全球加密貨幣市場的不斷成熟和各國監管標準趨於統一，做市商將迎來從「監管灰區」轉型為「合規藍海」的歷史機會。只有將合規內嵌於業務模式，並不斷完善內部控制體系的企業，才能在風雲變幻的市場中立於不敗之地，為投資者提供更安全、透明、高效的交易環境。幣圈做市商的暴利時代已終結，唯有將合規內化為基因，方能在監管浪潮中穩健生存。從業務架構到技術風控，從客戶管理到全球視野，每一步都需以法律為尺，以風險為鏡。合規不是成本，而是通往永續發展的唯一門票。
