最近出回っている上海の裁判所が出した民事判決は、主に仮想通貨の売買に関する民事判決規則の理解と適用の点で、仮想通貨界にいくつかの論争を引き起こしている。劉弁護士は主に仮想通貨界の刑事弁護に注力しているが、2021年の「9.24通達」以降、中国の仮想通貨界の民事判決にも注目し、研究してきた。本稿では、上海の裁判所の判決に対する見解を述べたいと思う。
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I.事件の簡単な紹介
まず、劉弁護士は判決の全文を見たわけではないが、既存の内容から、この仮想通貨取引/投資紛争の基本的な状況を概説することができる。
2021年、張氏（原告）と沈氏（被告）は紹介を通じて知り合った。沈氏は張氏に、自身が代表する仮想通貨資産運用商品（判決文では「U」資産運用商品と記載）を販売した。張氏はその後、高い収益を期待して、Uコイン資産運用商品を購入したため、2回に分けて沈氏にXXX元（人民元）を送金した。送金後に張氏が購入した仮想通貨資産運用商品はすべて沈氏が管理していた。その後、資産運用プラットフォームは異常な動作をし、取引が停止した。張氏は沈氏に返金を求めた。沈氏は一部のお金を張氏に送金したが、残りのお金は返金されていない。張氏はその後、沈氏を法廷で訴えた。
II.裁判所の判決
裁判所は、「9.24通知」およびその他の関連規制によれば、中国では誰も仮想通貨の発行、融資、販売、交換などの業務に従事してはならないと判決した。被告の沈が原告の張に対して推進した仮想通貨の金融管理行為は「違法な金融活動であり、検察倫理に違反する」。
裁判所はまた、被告の沈氏は原告張氏から資金を受け取った後、財務管理プラットフォームに張氏のために取引口座を開設しておらず、Uコイン（財務管理商品）を張氏の名前に移管しておらず、Uコインの売買と引き出しはすべて沈氏自身が管理しており、張氏が単独で運営することはできなかったと判断した。したがって、財務管理プラットフォームに異常が発生し、取引が行えなくなった場合、張氏の損失については沈氏が責任を負うべきである。
最終的に、裁判所は張氏と沈氏の間のUコイン売買契約は無効であるとの判決を下し、張氏がコインの購入に費やしたXXX元（すでに返還された分を除く）を判決発効後10日以内に沈氏に返還するよう要求した。
3.弁護士分析
まず、現状では裁判所が仮想通貨に関する民事訴訟を受理し、判決を下すことは容易ではありません。また、原告が人民元を支払う側だからかもしれません。この事件の原告が仮想通貨を支払った場合、裁判所が事件を受理することは困難になる可能性があります。
第二に、人民元を支払う側がUコインの財務管理を購入した場合、財務管理の目的が達成できない場合、法律はどのように救済されるべきでしょうか？ 「9.24通知」には、「法人、非法人組織、自然人が仮想通貨および関連派生商品に投資し、公序良俗に違反した場合、関連する民事法律行為は無効となり、これにより生じた損失は自己負担となる」という規定があることがわかっています。
上海の裁判所は判決文中の「関連民事法律行為は無効である」という部分については分析したが、「それによって生じた損失は当事者自身が負担する」という文言を見落としていたようだ。私の理解では、仮想通貨への投資によって生じた損失は、委託された代理人（この場合は沈氏）ではなく、投資家自身が負担すべきです。もちろん、裁判官も理由を述べています。沈氏は張氏に仮想通貨を管理させるために渡したのではなく、自分で管理していました。したがって、投資プラットフォームの異常な操作によって生じたリスクも沈氏が負担すべきです。これは実は偽装された「安全条項」だと思います。張氏と沈氏が、張氏が購入したUコインは沈氏が管理・投資することに合意し、運営プラットフォームの異常は沈氏が原因ではなかったとしたら、張氏の損失は張氏が自ら負担すべきです。仮想通貨に投資したのは張氏であって沈氏ではないからです。
最後に、たとえ裁判官が民事・商事事件で大きな裁量権を持っているとしても、あるいは公平性の原則を考慮すると、沈氏は張氏の損失に対して責任を負う必要があるが、それは既存の規定に従って行われるべきである。全国裁判所財政裁判作業会議議事録（意見募集草案）第84条によれば、以下の通りである。
委託者が自己の名義で仮想通貨取引プラットフォームに口座を登録し、受託者に投資行為を委託することを契約で合意した場合、または委託者が受託者に直接資金を渡し、受託者が自己の名義または実際に他人の名義で投資運用を行った場合、両当事者は投資委託契約を締結したものとみなすことができます。 「トークン発行および資金調達リスク防止に関する公告」（2017年9月4日）の発表後に契約を締結した場合、代理事項が違法であるため、人民法院は代理契約を無効と判断すべきである。その結果依頼者が被った損害は、委託事項の原因を主な考慮に入れて過失割合を決定することにより、当事者間で分担することができます。
このことから、少なくとも次のことが分かります。第一に、張氏と沈氏の間で締結された契約は仮想通貨の売買契約ではなく、委託投資契約でした。第二に、張氏と沈氏の間で締結された契約は「9.4公告」以降に発生したものです。上記の規定によれば、張氏の損失については張氏と沈氏の異なる過失割合を考慮する必要があり、損失は沈氏のみではなく、両者が共同で負担する必要があります。
IV. 結論
しかし、この事件はあくまでも民事紛争であり、劉弁護士は沈氏の弁護士ではない。張氏と彼の弁護士はこの事件で非常に良い結果を達成した。もし私が張氏の弁護士だったら、裁判所を説得して沈氏に投資資金全額を返還するよう命じるよう全力を尽くすだろう。
上海裁判所のこの事件は代表的とは言えず、客観的かつ中立的な立場から見ても、判決は依然として非常に物議を醸すものであると劉弁護士は考えています。しかし、振り返ってみると、裁判所が仮想通貨に関する民事紛争を受け入れるのは不適切です。このような紛争がある場合は、上海裁判所の判決を参考にして、地元の裁判所に事件の裁判を受け入れるよう促すことができます。
