Web3 사업을 시작하고 파트너가 되면 투자로 간주되나요?

저자: 아이리스

이틀 전 Yescoin 분쟁에 대한 온라인 토론에서 Mankiw 변호사는 다음과 같은 메시지를 보았습니다. "함께 사업을 시작하는 것이 투자로 간주되지 않을 수 있나요?"

이는 실제로 Web3에서 흔한 문제입니다. 사람들은 이렇게 생각할지도 모릅니다. "프로젝트 핵심 팀의 일원으로서, 저는 제 기술, 경험, 심지어 자금까지 프로젝트에 기여했습니다." 이것을 어떻게 투자로 간주할 수 없겠는가?

하지만 실제로 프로젝트 파트너라는 직함이 있고 프로젝트에 크게 기여했다고 해서 반드시 주주로 간주되는 것은 아닙니다.

왜 그렇게 말하시나요?

전통적인 기업가 모델에 따른 자본 투자

이 문제를 논의하기에 앞서, 먼저 전통적인 기업가 정신에서 '투자'가 법적 틀에서 어떻게 정의되는지 살펴보겠습니다.

일반적으로 우리가 이해하는 '투자'란 기업가 또는 투자자가 자금, 장비, 기술, 지적재산권 등을 투자하여 회사를 설립하거나 주주계약을 체결함으로써 회사의 명확한 주주 지위를 획득하는 것을 의미합니다. 이러한 형태의 주식 투자는 다양한 국가의 회사법에서 성숙되고 명확한 법적 정의와 보호 메커니즘을 갖추고 있습니다.

전통적 모델에서는 배당권, 의결권, 알 권리, 주식 양도권 등 각 주주의 권리와 이익은 모두 사전에 명확하게 합의되어야 합니다. 회사의 정관이나 주주협정에는 각 주주의 자본금 출자방법, 자본비율, 이에 따른 권리와 의무가 명확하게 기재되어야 합니다. 즉, 현금, 기술, 특허 또는 부지 중 무엇을 투자하든 결국에는 명확한 자본 비율로 전환하여 산업상업 등록 문서나 주주명부에 정식으로 기록해야 합니다.

바로 이러한 명확성으로 인해 기존 기업이 자금을 조달하고, 배당금을 지급하거나 자본을 이전할 때 각 주주의 권리와 책임을 명확하게 법적으로 보호할 수 있습니다. 장래에 주주분쟁이 발생하더라도 모든 권리와 이익을 명확히 규정할 수 있으며, '내가 주주인가 아닌가'라는 모호함이 발생하지 않습니다.

하지만 바로 이런 명확한 언급 때문에 Web3 주식 투자 문제가 더욱 혼란스러워 보인다.

Web3 스타트업 모델에 대한 지분 투자

전통적인 기업가 모델과 달리 Web3의 기업가적 접근 방식은 더욱 유연하고 '분산적'입니다. 많은 팀이 회사를 설립하는 데 서두르지 않거나, 심지어 먼저 회사를 설립하는 것을 고려하지도 않습니다. 그 대신 그들은 몇몇 사람이 구두 계약을 통해 핵심 팀을 구성하거나 직접 DAO를 설정하는 등 겉보기에 더 쉬운 접근 방식을 채택합니다.

하지만 이러한 모델에 따르면, 투자한 시간, 기술, 심지어 자금까지도 기존 기업처럼 주식 투자로 명확하게 식별할 수 있을까요?

핵심 팀 모델

Web3 기업가 정신의 초기 단계에서 특히 일반적인 모델은 몇몇 핵심 구성원이 상호 신뢰, 열정 및 간단한 구두 약속을 기반으로 함께 일하는 것입니다. 동시에 모든 사람의 기업가 정신에 대한 투자는 반드시 자본이 아닐 수도 있고, 기술, 운영 또는 산업 자원일 수도 있지만, 모든 사람은 마음속으로 자신이 이 프로젝트의 파트너가 되었다고 생각합니다. 프로젝트가 성공적으로 자금을 모으고 코인을 발행하면, 일정 비율에 따라 토큰과 주식을 획득하게 됩니다.

그러나 법적인 관점에서 보면 이 "겉보기에 단순한" 모델은 엄청난 불확실성과 잠재적인 법적 문제를 숨길 수 있습니다.

엄밀히 말해서, 헌신이나 기여에 기초한 이러한 구두 수락은 자동으로 법적 의미의 "주주 지위"와 동일시되지 않습니다. 이를 위해서는 일반적으로 명확한 서면 계약이나 주식 등록 절차가 필요합니다 .

하지만 이것이 당신이 당신의 권리를 주장할 수 없다는 것을 의미하지는 않습니다.

예를 들어, 중국 본토에서는 최고인민법원의 "회사법 적용에 관한 몇 가지 문제에 대한 규정(III)"에 따르면, 귀하가 자원(기술 개발, 자본 투자 등)을 투자 또는 기여했고 실제로 프로젝트 또는 회사의 운영 및 관리에 참여했다는 것을 입증할 수 있는 충분한 증거를 제공할 수 있는 경우, 법원은 귀하를 "침묵의 주주"로 지정할 수 있습니다.

마찬가지로 델라웨어와 캘리포니아의 일부 사례에서 법원은 "사실상의 파트너십"도 인정했습니다. 즉, 여러 창업자가 함께 사업을 시작하고 자원을 투자하고 함께 위험을 감수하는 경우, 공식적인 문서나 등록이 없더라도 사실상의 파트너로 간주되어 이익을 공유하고 연대책임을 질 수 있습니다.

하지만 이러한 법적 관행이 이러한 기업가 모델에 안전하게 참여할 수 있다는 걸 의미하지는 않습니다. 프로젝트가 성공하고 자금 조달이 성공적으로 이루어지고 토큰 발행 후 토큰이 상당히 상승하면, 초기 구두 계약은 거대한 이해관계에 직면했을 때 종종 중요하지 않기 때문입니다. 주주임을 증명하는 방법과 일반 근로자도 회사와 프로젝트에 기여하고 있음을 증명하는 방법 등이 있습니다. 주주로 인정받은 경우에도 출자비율을 어떻게 결정하나요? 더 나쁜 것은, 프로젝트가 실패할 경우, 일부 사람들은 자신의 권리와 이익이 침해당했다고 생각하고, 기여는 했지만 합당한 보상을 받지 못했다고 주장할 수도 있는데, 이는 분쟁으로 이어지고 심지어 법적 소송으로까지 이어질 수 있습니다.

DAO 패턴

핵심적인 소규모 팀 기반의 기업가 정신 외에도 Web3 분야에서 인기 있는 또 다른 기업가 정신은 DAO(분권형 자율 조직)입니다.

DAO는 전통적인 기업형 창업과 전혀 다르게 공식적인 법인체도 없고, 소위 회사 정관이나 공업상업 등록도 없습니다. DAO에 참여하는 대부분의 회원은 콘텐츠를 기여하거나 토큰을 구매하여 가입하고, 이에 상응하는 거버넌스 토큰을 얻습니다. 그들은 투표를 통해 자금 사용 방향, 투자 프로젝트 선택 등을 포함한 의사 결정권을 행사합니다.

엄격한 법적 관점에서 볼 때 DAO의 원래 의도는 분산된 거버넌스입니다. 따라서 DAO가 출시한 토큰은 일반적으로 프로젝트 거버넌스 투표와 DAO 기여에 대한 인센티브 피드백에 참여하기 위한 도구로 정의되며, 전통적인 의미의 회사 지분과 직접적으로 동일하지 않습니다. 따라서 이 경우 대부분 국가나 지역의 법률은 거버넌스 토큰을 보유한 DAO 회원을 전통적인 "회사 주주"로 간주하기 쉽지 않습니다.

하지만 문제의 핵심은 투자형 DAO가 있다는 것입니다. 구성원들이 투표를 통해 특정 대상 프로젝트나 자산에 투자하기로 공동으로 결정하고, 투자에서 수익이 발생하면 그 수익이 각 구성원의 화폐 보유 비율이나 기여 수준에 따라 분배됩니다. 이러한 운영 방식은 실제로 전통적인 투자 파트너십이나 기업 주주 투자 모델과 매우 가깝습니다. 이 시점에서 DAO 회원이 토큰 거버넌스를 통해 이익을 얻는 모델은 이미 전통적인 배당이나 이익 분배의 특성을 가지고 있습니다.

이 경우 DAO 토큰이 처음에 경제적 이익 속성이 있다고 명확하게 표시되지 않았더라도 일부 관할권(예: 미국)에서는 여전히 DAO의 거버넌스 토큰을 사실상의 증권 또는 자본으로 간주하고 DAO의 참여자를 "사실상의 파트너" 또는 "휴면 주주"로 간주할 수 있습니다. 미국 상품선물거래위원회(CFTC)가 Ooki DAO에 대해 취한 강제 조치가 대표적인 사례다. 이 경우 규제 기관은 DAO 회원이 투표를 통해 실제로 기업 관리자 또는 파트너의 기능을 행사했으며 DAO의 불법 활동에 대해 상응하는 법적 책임을 져야 한다고 믿었습니다.

따라서 DAO 모델에 따르면 회원이 '투자'했는지 여부는 단순히 회사 등록 여부나 ​​공식적인 주주 협정 여부로 판단할 수 없으며, 명확한 투자 결정과 이익 분배 행위가 있는지에 대한 종합적인 평가가 필요합니다.

전통적인 회사 모델

일부 Web3 프로젝트는 이제 회사를 등록하고 기존의 자본 구조를 채택하여 운영을 표준화하기로 했지만, 토큰 자금 조달에 있어서는 자본과 통화 권리 간의 경계가 여전히 모호해지기 쉽고, 심지어 법적 분쟁으로 이어질 수도 있습니다.

Web3 프로젝트에는 전통적인 주식 자본 조달뿐만 아니라, 통화권 자금 조달도 포함되는 경우가 많습니다. 토큰 보유자는 반드시 회사의 주주는 아니지만, 많은 경우 거버넌스에 참여하고 경제적 이익을 누리며 심지어 프로젝트 결정에 영향을 미칠 수도 있습니다. "통화권"과 "평등"의 이런 교차는 종종 다음의 두 가지 주요 법적 문제를 야기합니다.

우선, 통화권금융 참여자들이 주주로 인정될까요?

Web3 프로젝트 자금 조달에서 일부 투자자는 회사 지분을 보유하지 않고도 자금 조달에 참여하여 특정 비율의 프로젝트 토큰을 취득할 수 있습니다. 이러한 투자자들이 주주로 식별될 수 있는지 여부는 토큰의 법적 속성에 따라 달라집니다. 토큰이 거버넌스와 생태계 인센티브에만 사용되는 경우 투자자는 일반적으로 주주로 간주되지 않습니다. 그러나 토큰에 배당권, 소득권이 있거나 투자자가 주요 프로젝트 결정에 참여하는 경우 일부 관할권에서는 "사실상의 주주" 또는 "파트너"로 간주될 수 있습니다.

둘째, 토큰 보유자의 거버넌스 권리가 주주 지위를 구성하는 데 충분할까요?

일부 Web3 프로젝트에서는 프로젝트 소유자가 토큰 보유자에게 특정 거버넌스 권한을 부여합니다. 예를 들어, 커뮤니티 구성원이 투표를 통해 프로젝트 제안과 자본 흐름을 결정할 수 있도록 허용합니다. 토큰 보유자, 특히 대량 지분을 보유한 투자자(고래)가 회사의 핵심 운영 결정에 상당한 영향력을 행사하는 경우 일부 관할권(예: 미국)에서는 이러한 토큰 보유자가 주주와 유사한 기능을 수행한 것으로 간주하고 "형식보다 실질"의 원칙에 따라 사실상의 주주 또는 일반 파트너로 식별할 수 있습니다.

형평성 분쟁을 예방하려면 어떻게 해야 하나요?

기업가적 모델과 관계없이 분쟁이 발생할 가능성이 가장 큰 것은 "프로젝트를 수행할 수 없다"는 자체가 아니라 프로젝트가 커진 후에 한때 모호했던 지분 소유권이 문제가 된다는 사실입니다. 그렇다면 Web3 스타트업에서 자본 분쟁을 방지하는 방법은 무엇일까?

따라서 맨큐 변호사는 다음의 핵심 사항부터 시작할 것을 권고합니다.

첫째, 핵심 팀 모델에 따라 기여 관계를 명확히 해야 하며, 가능한 한 빨리 서면 계약을 체결해야 합니다.

핵심 팀 모델에 따르면, 기업가적 구성원은 서로가 '파트너'라고 생각하기 쉽지만, 명확한 법적 문서가 없다면 이러한 기본적인 관계는 종종 법적 효력이 없습니다. 향후 이해 상충 가능성을 피하기 위해 팀 구성원은 프로젝트 초기부터 서면 "기여자 계약" 또는 "지분 구조 계약"에 서명하여 각자의 기여 유형, 향후 지분 실현 방법, 종료 메커니즘 , 의사 결정권 등을 명확히 해야 합니다.

결국 신뢰는 아름다운 것이지만, 모든 사람의 합법적 권리와 이익을 보호하기 위해서는 명확한 합의가 초석입니다. 서면 합의가 이루어지면 추후 프로젝트에 자금을 지원하거나 토큰을 발행하더라도 각 당사자의 권리와 의무를 명확히 규정하여 기대치의 차이로 인한 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다.

둘째, DAO 모델에서는 토큰의 법적 속성을 명확히 하고, 거버넌스 토큰과 사실상의 자본을 구분할 필요가 있다.

DAO 모델에서의 형평성 분쟁은 주로 거버넌스 토큰의 불분명한 법적 속성과 DAO 의사 결정에 대한 코인 보유자의 영향력에서 비롯됩니다. 향후 발생할 수 있는 법적 분쟁을 예방하기 위해 DAO 프로젝트 소유자는 다음과 같은 예방 조치를 미리 취할 수 있습니다.

• 토큰 설계에서는 거버넌스 토큰과 주식 토큰이 명확하게 구분됩니다.

• 투표권 한도, 시간 가중 투표 메커니즘, 위임 투표 및 기타 방법을 통해 고래 조작을 피하고 분산된 기능을 유지할 수 있습니다.

• 참여자 계약서를 작성하여 역할과 법적 책임을 명확히 합니다.

셋째, 전통적인 기업 모델에서는 이해관계 불일치를 피하기 위해 자본권과 통화권 간의 경계를 명확히 해야 합니다.

Web3 스타트업 팀은 자본권과 화폐권의 혼합으로 인해 발생하는 분쟁을 피하기 위해, 초기 단계에서부터 자본권과 화폐권의 경계를 명확히 해야 합니다. 한편, 회사의 정관과 주주협정에는 주주들의 권익이 명확히 정의되어야 하며, 토큰 보유자들의 권익은 또 다른 독립적인 거버넌스 프레임워크를 통해 관리되어야 합니다. 반면, 토큰은 회사의 전통적인 주식을 구성하지 않으며, 코인 보유자가 자동으로 회사의 사실상의 주주 또는 침묵의 주주가 되는 것은 아니라는 점을 분명히 해야 합니다.

넷째, 기록과 보관 자료를 잘 보관하고, 전문적인 법률 자문을 받아 문제가 발생하기 전에 예방하세요.

모든 출자금, 자본금 분배 및 계약 문서는 기록하고 보관해야 하며, 이는 향후 분쟁이 발생했을 때 증거를 제시하지 못하는 상황을 방지하기 위한 것입니다. 이는 내부 팀 거버넌스에 도움이 될 뿐만 아니라, 자금 조달이나 법적 절차에도 강력한 지원을 제공합니다.

또한 맨큐의 전문가적 경험에 따르면 많은 Web3 스타트업 팀이 기술과 시장에만 집중하는 경향이 있고, 자본 구조 등의 법적 문제는 무시하는 경향이 있는 것으로 나타났습니다. 따라서 특히 초기 단계에 프로젝트 개발 과정에서 법률 자문을 제공하고, 프로젝트가 안정적이고 규정을 준수하여 운영될 수 있도록 정기적인 검토를 실시하는 것이 좋습니다.