Web3創業，成為合夥人就算入股了嗎？

曼昆区块链｜2025-03-25 19:27

有貢獻也不一定算入股

本文作者：Iris

在前兩天有關Yescoin糾紛的線上分享中，曼昆律師看到了這樣一條留言“在一起創業怎麼就不算入股？”

這其實是Web3的常見問題，大家會覺得：我身為專案的核心團隊一員，已經為專案付出了自己的技術、經驗乃至資金，怎麼不算入股呢？

但實際上，即使你頂著專案合夥人的頭銜，為專案貢獻巨大，也不一定就算股東。

為什麼這麼說？

傳統創業模式下的入股

在討論這個問題之前，我們不妨先回頭看一看，在法律框架下，傳統創業裡「入股」這件事是怎麼被確界定的。

通常，我們理解的“入股”，指的是創業者或投資人以資金、設備、技術、智慧財產權等作為投入，透過成立企業或簽訂股東協議，獲得企業明確的股東身分。這種入股方式在各國公司法中都有成熟、明確的法律定義和保護機制。

在傳統模式中，每位股東的權益，例如分紅權、投票權、知情權，以及股份轉讓權，都需要事先明確約定好。公司章程或股東協議會清楚記錄每位股東的出資方式、股權比例以及相應的權利義務。換句話說，不管你投入的是現金、技術、專利或場地，最終都要轉換成明確的股權比例，並正式記錄在工商登記文件或股東名冊中。

正因為這種明確性，傳統企業在融資、分紅或股權轉讓時，各股東的權責都能夠得到明確法律保障。即使未來發生股東爭議，所有的權益關係也能清楚界定，不會出現「我到底是不是股東」這樣的模糊情況。

但也因為有了這種明確的參考，Web3的入股問題才顯得更加撲朔迷離。

Web3創業模式下的入股

有別於傳統的創業模式，Web3的創業方式更靈活，也更「去中心化」——許多團隊並不急於成立公司，甚至壓根兒就沒考慮過要先成立公司，而是採用一種看似更輕鬆的方式，比如幾個人憑口頭協議組成核心團隊，或者直接成立DAO。

然而，在這些模式下，你投入的時間、技術甚至資金，是否能夠像傳統企業一樣明確地被認定為入股？

核心團隊模式

在Web3創業的早期階段，特別普遍的模式是幾個核心成員靠著彼此信任、熱情和簡單的口頭承諾就搭夥開幹。同時，每個人對創業的投入也不一定是資金，可能是技術、運營，或者行業資源，但大家心裡默認自己已經成為這個項目的合夥人，當項目成功融資、發幣時，就會按一定比例獲取代幣和股份。

然而，從法律的角度來看，這種「看似簡單」的模式可能隱藏了巨大的不確定性和潛在法律問題。

從嚴格意義上來看，這種基於承諾或貢獻的口頭默認並不能自動等同於法律意義上的「股東身分」——一般需要明確的書面協議或股份登記程序。

但這，也不代表你無法主張權益。

例如在中國大陸，根據最高人民法院《關於適用公司法若干問題的規定（三）》，如果你能提供足夠的證據證明自己曾經出資或貢獻資源（如技術開發、資金投入等），並且實際參與了專案或公司營運管理，那麼法院可能會將你認定為「隱名股東」。

類似的，在美國特拉華州和加州的一些判例中，法院也承認「事實上的合夥關係」（De facto Partnership），即如果幾個創始人共同創業，一同貢獻資源、承擔風險，即便沒有正式文件和登記，也可能被視作事實上的合夥人，從而共享收益和承擔連帶責任。

不過，這些司法實踐也不代表你可以安心參與這模式的創業。因為，一旦專案成功，例如融資順利、代幣發行後大幅升值，最初的口頭約定在巨大利益面前往往不值一提：如何證明你是股東，普通打工人也在給公司和專案做出貢獻；即使承認你是股東，但怎麼確定你的貢獻比例；更糟糕的是，如果專案失敗，有人認為自己的權益甚至受損，也可能會付出了賠償，也很成功

DAO模式

除了核心小團隊創業，另一個在Web3領域中準備受歡迎的創業形式，就是DAO（去中心化自治組織）。

與傳統公司創業的形式完全不同，DAO沒有正式的公司實體，也沒有所謂的公司章程或工商登記。參與DAO的成員，大多是透過貢獻內容或購買代幣的方式加入其中，並獲得相應的治理代幣，透過投票行使決策權，包括資金使用方向、投資項目選擇等等。

從嚴格的法律層面來看，DAO的初衷是去中心化的治理，因此DAO推出的代幣通常被定義為參與專案治理投票的工具和為DAO做出貢獻的激勵回饋，並不直接等同於傳統意義上的公司股權。所以，在這種情況下，絕大多數國家或地區的法律不會輕易將持有治理代幣的DAO成員視為傳統的「公司股東」。

但問題的關鍵是，有一類投資型DAO，其成員透過投票共同決定將資金投資到某個標的項目或資產，投資獲利後再依照每位成員的持幣比例或貢獻程度進行利潤分配。這種運作方式其實已經與傳統的投資型合夥或公司股東投資模式極為接近。此時，DAO成員透過代幣治理並獲得的利益的模式，已經具備了傳統意義上的分紅或利潤分配特徵。

在這種情況下，即使DAO的代幣最初並未明確標註具備經濟收益屬性，一些司法轄區（例如美國）仍然可能將DAO的治理代幣視為事實上的證券或股權，並將DAO的參與者視為「事實合夥人」或「隱名股東」。美國商品期貨交易委員會（CFTC）針對Ooki DAO的執法行動就是典型案例，在該案中，監管機構認為DAO成員透過投票實際上行使了企業管理者或合夥人的職能，須對DAO的違法行為承擔相應的法律責任。

因此，DAO模式下，成員是否屬於「入股」不能簡單地看是否註冊公司、是否有正式股東協議，而需要綜合評估是否具有明確的投資決策及利潤分配行為。

傳統公司模式

即使現在有些Web3專案選擇註冊公司，採用傳統的股權架構來規範化運營，但在涉及代幣融資的情況下，股權與幣權的界線依然容易變得模糊，甚至可能引發法律糾紛。

Web3專案往往不只是傳統的股權融資，還會涉及幣權融資。代幣持有者雖然未必是公司股東，但在許多情況下，他們也有可能參與治理、享有經濟利益，甚至影響專案決策。這種「幣權」與「股權」交叉的情況，往往會帶來以下兩大法律問題：

首先，幣權融資的參與者是否會被認定為股東？

在Web3專案融資中，部分投資者可能參與融資並獲得一定比例的專案代幣，而沒有持有公司股權。這些投資者是否能被認定為股東，取決於代幣的法律屬性。如果代幣僅用於治理和生態激勵，投資者通常不會被視為股東。但如果代幣具有分紅權、收益權，或者投資者參與了專案關鍵決策，在一些司法管轄區中可能會將其認定為「事實股東」或「合夥人」。

其次，代幣持有者的治理權是否足以構成股東身分？

在某些Web3專案中，專案方會賦予代幣持有者一定的治理權，例如允許社群成員透過投票決定專案提案和資金流動。當代幣持有者，尤其是持倉量較大的投資者（巨鯨）對公司核心經營決策施加實質影響時，一些司法轄區（如美國）可能會認為這些代幣持有者履行了類似於股東的職能，從而依據「實質重於形式」原則，將其認定為事實股東或普通合夥人。