저자: Iris, Lu Wenlong
지난 이틀 동안 중국 웹3 소셜 미디어에서는 "일부 CEX가 대학생에게 계약 경험 자금을 제공한다"는 여론이 계속해서 들끓고 있습니다. 이 사건은 X 플랫폼에 게시된 게시물로 인해 발생했는데, 해당 게시물에는 "CEX", "대학생", "도박꾼" 등 민감한 키워드가 포함되어 있어 많은 관심과 논의가 있었습니다.
맨큐 변호사는 게시물 아래의 댓글을 살펴본 결과, 주류 의견은 대체로 이러한 유형의 승진에 반대하는 것으로 나타났습니다. 그들은 대학생들이 아직 성숙한 가치관과 위험 인식을 확립하지 못했기 때문에 승진 대상이 되어서는 안 된다고 생각했습니다. 예를 들어, BlockBeats라는 매체는 "모든 거래 플랫폼은 대학생을 대상으로 계약 경험 골드를 홍보하는 것을 즉시 중단해야 합니다"라는 제목의 기사를 게재하여, 이러한 행위가 본질적으로 "금융 계몽으로 위장한 도박 유도"라고 직접적으로 지적했습니다. SlowMist Technology의 유 시안도 해당 기사를 전달해 지지를 표명하고 포괄적인 보이콧을 지지했습니다.
하지만 일부 사람들은 이에 대해 "놀랍지 않다"고 표현했습니다. 어떤 사람들은 대학 시절에 비슷한 승진을 경험했다고 말했고, 다른 사람들은 대학생은 성인이고 시민적 의사결정 능력이 있으며, 패배를 받아들이는 것은 개인의 선택이라고 믿었습니다.
이러한 관점의 차이로 인해 변호사 맨큐는 교육, 계몽, 기술 소통으로 정의되는 "캠퍼스 홍보대사" 프로그램과 같은 캠퍼스 프로모션이 실제로 많은 캠퍼스에서 구현되어 일부 Web3 프로젝트 브랜드의 경로가 되었고 심지어 정기적인 고객 확보로 이어졌다는 것을 깨달았습니다.
Web3.0 산업에 서비스를 제공하는 데 중점을 둔 로펌인 Mankiw는 여러 차례 대학 블록체인 협회와 협력하여 규정 준수 강의 및 기타 활동을 공동으로 조직했습니다. 이러한 과정에서 우리는 공통적인 문제점을 발견했습니다. 체인협회가 대표하는 개별 학생이든 학생 단체든, Web3 프로젝트 협력에 직면했을 때 일반적으로 "홍보 행위가 규정에 부합하는지 여부"에 대한 기본적인 판단 능력이 부족합니다.
그 결과, 핵심적인 질문이 생겨났습니다. 대학생도 Web3 캠퍼스 홍보대사 프로그램에 참여할 수 있을까요? Web3 프로젝트에서 협업할 때 어떤 행동이 안전합니까? 어느 것이 선을 넘을 수 있을까?
가상자산 거래 플랫폼의 캠퍼스 앰버서더 프로그램은 신뢰할 수 있나요?
광범위한 논의를 촉발한 "계약 경험 비용" 사건의 준수 문제에 대해서는 거의 이의가 없습니다.
우리나라의 현행 규제 체계에 따르면, 국내 사업체든 해외 플랫폼이든 국내 거주자를 대상으로 계약거래, 레버리지 상품 등 등록되지 않은 고위험 금융파생상품을 홍보하는 한, 불법 금융활동 혐의를 받습니다. "시험용 돈"이라는 포장을 사용하더라도 그 행위가 본질적으로 거래를 유도하는 것이라면 불법입니다.
하지만 규정 준수 문제는 거기서 끝나지 않습니다.
최근 몇 년 동안, 캠퍼스 내 많은 CEX 홍보대사 프로그램은 더 이상 '거래 인센티브' 자체에 국한되지 않습니다. 겉보기에 무해해 보이지만 실제로는 위험한 프로모션 모델도 있습니다. 여기에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다.
*교환학생 캠퍼스 홍보 미션 스크린샷
1. 앱 홍보 및 등록 안내
일부 캠퍼스 홍보대사 프로그램에서는 참가자가 급우들에게 교환 앱을 다운로드하고 설치하고 등록을 완료하도록 안내해야 하며, 때로는 "초대에 대한 보상"과 "참여 시 무료 선물"과 같은 보상 메커니즘을 제공하기도 합니다. 이런 행위는 플랫폼 홍보에서는 '신규 사용자 교육'이나 '이용 안내'라는 이름으로 포장되어 있지만, 실제로는 허가받지 않은 금전적 홍보에 매우 가깝습니다.
중국의 관련 법률에 따르면, 중국 내에서 불특정 개인을 대상으로 금융 상품을 홍보하거나 계좌 개설 및 거래를 유도하는 모든 행위에는 해당 금융사업 허가증이 필요합니다. 대학생들이 이러한 홍보 활동에 대한 공식적인 대행 계약을 체결한 것은 아니지만, 그들의 활동은 본질적으로 사실상 마케팅 대리인이나 트래픽 생성자로 간주됩니다. 거래 분쟁이 발생하거나 규제 당국의 개입이 시작되면 책임이 불분명하지 않습니다.
2. 브랜드 홍보 및 콘텐츠 제작
또한, 앰배서더가 거래소의 브랜드 홍보를 지원하는 보다 은밀한 메커니즘도 있습니다. 예를 들어, 소셜 미디어 그룹에서 브랜드 홍보 기사를 공유하거나, 소셜 미디어 상호작용에 참여하거나, 강연을 주최하는 등이 있습니다. 이러한 활동은 흔히 "콘텐츠 인턴십"이나 "홍보 자원봉사"로 알려져 있지만, 실제로는 플랫폼의 이미지와 신뢰 구축에 이미 영향을 미치고 있습니다.
중국에서는 금융 플랫폼과 관련된 외부 홍보 및 브랜드 커뮤니케이션에 대한 규제 장벽도 존재합니다. 특히 이러한 내용이 "거래 경험", "자산 보안", "규정 준수 약속"과 같은 민감한 정보를 다루는 경우, 승인되지 않은 금융 광고로 간주될 가능성이 매우 높습니다. 주최측은 아직 법적 책임을 피할 방법이 없습니다.
3. 기술 강의 및 산업 과학 대중화
일부 플랫폼은 "Web3 기술 오픈 강좌", "블록체인 입문 강의", "산업 발전 공유 세션" 등의 방법을 통해 캠퍼스 클럽과 협력하여 활동을 진행합니다. 표면적으로 보면 이런 유형의 콘텐츠는 등록이나 거래로 직접 이어지지 않으며 위험성이 낮아 보입니다.
그러나 두 가지 점에 유의해야 합니다. 첫째, 주최자가 플랫폼의 정체성을 명확하게 표시하는지 여부입니다. 둘째, 콘텐츠에 플랫폼 전환이나 제품 노출이 있는지 여부입니다. CEX라는 이름으로 시작하여 강의에서 상품 구조, 거래 이점 및 기타 관련 내용을 소개하는 경우, 강의 주제가 "암호화폐 산업의 현재 상황"일지라도 금융 홍보 행위를 회피하는 것으로 간주될 수 있습니다.
Web3 프로젝트의 캠퍼스 홍보대사 프로그램은 더 안전한가요?
가상자산 거래 플랫폼의 고위험 마케팅 경로와 비교해 보면, 많은 Web3 프로젝트 당사자가 구축한 "캠퍼스 앰버서더" 프로그램은 훨씬 온건해 보입니다. 그들은 종종 상품 거래나 수익 약속에 대해서는 언급하지 않지만, 대신 학생들이 공동 건설에 참여하도록 지도합니다.
하지만 이런 종류의 대사 메커니즘이 안전한가요?
많은 사람들은 "이것은 단지 지식을 전파하는 것일 뿐"이고 "화폐를 만지지 않는 것은 불법이 아니다"라고 생각할 수도 있습니다.
그러나 법적 실무 관점 에서 볼 때 "준수"는 프로젝트 자체가 분산형인지 비영리인지 여부가 아니라 행동의 기능과 영향에 따라 달라집니다 . 예를 들어, 다음 두 가지 유형의 협력은 가장 일반적이지만 잘못 판단하기 쉬운 형태입니다.
1. 홍보대사/커뮤니티 구축
일부 Web3 프로젝트에서는 학생들에게 "캠퍼스 홍보대사"가 되어 소셜 미디어와 오프라인 이벤트에서 프로젝트를 홍보하거나 대표해서 연설하도록 권장합니다. 예를 들어, 2024년에 유명 공공 체인의 중국인 커뮤니티는 캠퍼스 홍보대사를 모집하여 프로그램에 참여하는 학생들에게 고품질 콘텐츠 제작, 커뮤니티 운영, 생태 정보 전파, 캠퍼스 내 오프라인 활동 개최 등을 요구했습니다.
아니면 캠퍼스 커뮤니티 조직자/구축자가 되어 대학생들을 안내하여 프로젝트가 이용자를 분산시키는 데 도움을 줄 수도 있습니다. 예를 들어, 2023년에 한 분산형 소셜 플랫폼이 전 세계 대학에서 캠퍼스 홍보대사를 공개적으로 모집하여 프로젝트의 캠퍼스 사용자 커뮤니티를 구축하고 확장했습니다.
이러한 유형의 협력은 종종 "콘텐츠 기여", "커뮤니티 자율성" 및 "분권화된 문화"라는 말로 포장되는데, 이는 상업적 속성을 축소하고 참여자와 프로젝트 당사자 간의 법적 경계를 모호하게 만듭니다. 하지만 실제 결과를 보면, 학생들은 기사를 제작하고, 영상을 공개하고, 활동을 조직함으로써 브랜드 커뮤니케이터와 트래픽 참여자라는 이중 역할을 본질적으로 맡았습니다.
이러한 행동으로 인해 발생할 수 있는 규정 준수 위험은 다음과 같습니다.
실제 지지이지만 신원이 불분명함
프로젝트 당사자가 명시적으로 허가하지 않았더라도 학생 홍보대사의 콘텐츠가 "구조화되고, 규칙적이며, 상호 연결되어" 있고 공식 계정 리포스트와 포스터 협업에 나타나는 경우, 그 배포 행동은 외부에서 프로젝트의 공식 입장으로 쉽게 오해받을 수 있습니다. 콘텐츠에 미래 계획, 토큰 구조, 생태적 인센티브와 같은 민감한 정보가 포함되면 학생들은 "사실상의 홍보자"로 식별될 수 있습니다.
전환 경로는 암묵적이지만 결과는 명확합니다.
학생들이 게시한 기사나 이벤트 홍보에는 등록 경로, 커뮤니티 가입, 지갑 주소 입력, 이메일 주소 바인딩 등의 작업 입구가 포함될 수 있습니다. 수익이 약속되지는 않지만, 종종 에어드랍 포인트, 시험 자격, 미래의 거버넌스 권리와 연계됩니다. "비거래 경로를 통한 트래픽 전환"은 여전히 중국의 금융 활동에 노출될 수 있는 잠재적 위험을 안고 있습니다.
인센티브 메커니즘은 판단하기 어렵습니다.
앰버서더 프로그램은 대부분 "콘텐츠 랭킹", "프로젝트 포인트", "DAO 내 평판 시스템" 등의 형태로 구성됩니다. 초기 단계에서는 프로젝트 당사자가 직접 코인을 발행하거나 금전적 인센티브를 제공하지 않았기 때문에 학생들이 자신의 역할과 법적 책임의 중요성을 깨닫기 어려웠습니다. 그러나 나중에 플랫폼에 대한 위반 사항 조사가 이루어지면 학생 콘텐츠가 증거의 일부가 될 수 있습니다.
2. 브랜드 협력/공동 이벤트
개별 대학생의 참여 외에도, 캠퍼스 내 Web3 프로젝트 파티를 위한 또 다른 일반적인 협력 모델은 학생 조직(특히 블록체인 협회)과 함께 이벤트를 공동으로 조직하거나 브랜드를 구축하는 것입니다. 예를 들어, "기술 강연", "DAO 오픈 클래스", "개발자 해커톤", "Web3 트렌드 세미나" 등의 이름으로 온라인과 오프라인의 공동 활동을 진행하거나, 스폰서십을 통해 이벤트 자료, 연사 배치, 홍보 채널 등에 브랜드 노출을 포함시킵니다.
이런 유형의 협력에는 명시적인 금전적 거래가 포함되지 않는 경우가 많습니다. 프로젝트 당사자는 종종 "콘텐츠 지원자" 또는 "공동 조직자"로 참여하며, 체인 협회는 구현 및 캠퍼스 리소스와의 연결을 담당합니다. 자금 이체가 이루어지지 않기 때문에 학생 단체들은 이를 순전히 기술 교류나 산업 학습 프로그램으로 여기고, 규정 준수 문제에 대한 기본적인 인식이 부족한 것으로 여깁니다.
하지만 실제로 해당 활동에 가상자산과 관련된 콘텐츠 표시나 사용자 안내 경로가 포함되거나, 학교의 승인 및 등록 없이 협력하는 경우, 학생 단체는 '불법 금융 활동 지원'이라는 법적 위험에 실질적으로 연루될 수 있습니다. 예를 들어:
활동 형태는 중립적이며 내용은 실질적입니다.
일부 활동은 "기술적 주제"라는 배너 아래에 있지만, 실제 내용에는 프로젝트 메커니즘 소개, 경제 모델 분석, 에어드롭 자격 미리보기 등이 포함되거나 QR 코드 스캔, 프로젝트 그룹 가입, PPT/프레젠테이션의 시험지 작성과 같은 참여 경로가 포함됩니다. 이런 횡포한 행동이 공개되거나 제한되지 않으면, 학생 단체는 직접적인 이익을 얻지 못하더라도 홍보 조력자로 간주될 수 있습니다.
프로젝트 정체성이 불분명하고 협력의 경계가 불분명합니다.
일부 프로젝트 당사자가 해외 DAO, 등록되지 않은 사업체 또는 "제안된 코인 발행 플랫폼"인 경우, 법적 자격 자체가 불분명합니다. 학생 단체가 캠퍼스 내에서 활동을 확산하고 조직하는 데 도움을 줄 경우, 해외 미등록 VASP에 편의를 제공하는 것으로 간주되어 정책의 한계에 부딪힐 수 있습니다.
캠퍼스 내 승인되지 않은 브랜드 노출
일부 학생 단체는 프로젝트 로고나 공식 웹사이트 링크를 직접 사용하거나, 홍보 포스터에 프로젝트 파티와 함께 "주최자/파트너"로 나열되기도 합니다. 해당 조직이 캠퍼스 내 홍보나 브랜드 협력에 대한 허가를 학교에 신청하지 못하면, 해당 조직은 법적으로나 학교 규율 측면에서 보호를 받지 못할 수 있습니다. 어떤 활동에 대해 불만이나 분쟁이 생기면 학생 단체가 책임을 져야 할 수도 있습니다.
Mankiw 변호사는 추천합니다
Web3 산업이 급속히 발전함에 따라, 가장 적극적으로 기술을 도입하고 커뮤니티를 구축하는 주체인 대학생들은 자연스럽게 참여와 건설적 가치에 대한 열정을 가지고 있습니다. 따라서 맨큐 변호사는 대학생들이 기술 혁신과 생태계 공동 구축에 참여하는 것을 강력히 지지하며, 대학 블록체인 협회가 업계 인식을 높이는 데 중요한 거점이 되기를 권장합니다.
하지만 "참여"는 "놓아주는 것"을 의미하지 않습니다. 따라서 다음 세 가지 방향에서 출발하여 "무엇을 할 수 있고, 어떻게 하면 더 안전하게 할 수 있을까"라는 원칙에 기반한 실질적인 틀을 마련하는 것이 좋습니다.
포지셔닝에 분명히 참여하고 "대변인"이 되지 마십시오.
프로젝트 홍보대사, 콘텐츠 제작자 또는 커뮤니티 기여자인 경우 다른 사람을 오도하거나 사실에 기반한 지지에 대한 책임을 지는 것을 피하기 위해 프로필과 게시물에 "공식적인 프로젝트 의견이 아닌 개인적인 의견"이라고 명확하게 표시하는 것이 좋습니다.
동시에, 프로젝트 토큰 메커니즘이나 거버넌스 구조 등 미래 수익이나 배포권과 관련된 콘텐츠 작성에 참여하는 것은 권장되지 않습니다. 특히 국내 플랫폼에 배포할 경우, '예상 수익', '에어드랍 시점', '가격 전망' 등의 표현은 피하시기 바랍니다.
온체인 활동에 참여할 때 위험 기록을 보관하세요
프로젝트 내부 테스트, 온체인 상호작용, 지갑 바인딩 및 기타 활동에 참여할 계획이라면 원래 프로젝트 규칙과 규정의 스크린샷을 보관하여 계약 거래, 레버리지 지침 또는 자산 모금이 포함되지 않음을 확인하는 것이 좋습니다. 다른 사람을 참여하도록 초대해야 하는 경우, 초대 행위로 인해 오해나 공동 책임이 발생하는 것을 피하기 위해 "해당 프로젝트는 아직 중국에 등록 또는 출원되지 않았으며, 관련 권리와 이익에 대한 불확실성이 있습니다"라는 점을 적극적으로 상기시켜야 합니다.
학생 단체 협력은 "캠퍼스 내 준수 경로"를 따라야 합니다.
블록체인 협회/학생 조직은 Web3 프로젝트와 공동 활동을 시작하기 전에 다음 세 가지 작업을 완료해야 합니다.
프로젝트 당사자의 신원과 법적 등록 장소를 명확히 합니다.
협력 내용을 학교에 제출하여 승인을 받습니다(외부 브랜드, 온라인 활동, 자금 지원 등).
이벤트 콘텐츠에 대한 주최측의 법적 책임을 줄이기 위해 위험 경고 페이지나 준수 면책 조항을 만드세요.
규정 준수는 탐사를 거부하는 것이 아니라, 탐사를 장기 투자할 가치가 있는 직업으로 만드는 것을 의미합니다.
우리는 학생들이 Web3 구축에 참여하는 것을 환영하며, 또한 캠퍼스와 공동 창작 메커니즘을 구축하기 위한 프로젝트 파티도 환영합니다. 그러나 협조의 전제 하에 모든 시도가 "추적 가능하고, 추적 가능하며, 책임에서 면제"되도록 사전에 명확한 법적 경계를 설정해 주시기 바랍니다.
