著者: アイリス、ルー・ウェンロン
過去2日間、Web3の中国ソーシャルメディア上では「一部のCEXが大学生に契約体験資金を提供している」という世論が引き続き沸き起こっている。この事件はXプラットフォーム上の投稿によって引き起こされたもので、「CEX」「大学生」「ギャンブラー」といった敏感なキーワードが含まれていたため、大きな注目と議論を集めた。
マンキュー弁護士は投稿のコメント欄に目を通し、主流派は概ねこの種のプロモーションに反対しており、大学生は成熟した価値観やリスク認識をまだ確立していないためプロモーションの対象にすべきではないと考えていることを発見した。例えば、メディアBlockBeatsは「すべての取引プラットフォームは、大学生への契約体験ゴールドの宣伝を直ちに停止してください」という記事を掲載し、このような行為は本質的に「金融啓蒙を装ったギャンブルの誘引」であると直接指摘しました。 SlowMist TechnologyのYu Xian氏もこの記事を転送し、全面的なボイコットへの支持を表明した。
しかし、これには「驚かない」という声もあった。大学時代に同様の宣伝に遭遇したことがあるという人もいれば、大学生は成人であり公民権を持っているため、敗北を受け入れるかどうかは個人の選択だと考える人もいた。
この見解の違いにより、マンキュー弁護士は、教育、啓蒙、テクノロジーコミュニケーションと定義される「キャンパスアンバサダー」プログラムなどのキャンパスプロモーションが、実際に多くのキャンパスで実施され、いくつかのWeb3プロジェクトブランドや定期的な顧客獲得への道筋になっていることに気づきました。
Web3.0業界に特化した法律事務所として、Mankiwは大学のブロックチェーン協会と何度も協力し、コンプライアンス講義やその他の活動を共同で開催してきました。これらのプロセスの中で、私たちは共通の問題を観察しました。それは、個人の学生であれ、チェーン協会に代表される学生組織であれ、Web3プロジェクトの協力に直面したとき、「プロモーション行為が準拠しているかどうか」という基本的な判断能力が一般的に欠如しているということです。
その結果、重要な疑問が浮上しました。大学生は Web3 キャンパス アンバサダー プログラムに参加できるのでしょうか? Web3 プロジェクトでコラボレーションする場合、どのような動作が安全ですか?どれが一線を越える可能性があるでしょうか?
仮想資産取引プラットフォームのキャンパスアンバサダープログラムは信頼できますか?
広く議論を呼んだ「契約経験金」事件のコンプライアンス問題については、ほとんど異論はない。
我が国の現在の規制制度によれば、国内の事業体であれ海外のプラットフォームであれ、契約取引やレバレッジ商品など、未登録の高リスク金融デリバティブを国内居住者に宣伝する限り、違法な金融活動の疑いが持たれます。仮に「お試し金」というパッケージが使われていたとしても、その行為が本質的に取引を誘導するものである限り、違法ではない。
しかし、コンプライアンスの問題はそれだけでは終わりません。
近年、キャンパス内の多くの CEX アンバサダー プログラムは、もはや「取引インセンティブ」自体に限定されなくなりました。他にも、一見無害に見えても実際にはリスクのあるプロモーション モデルがいくつかあります。以下にその例を示します。
*交換留学のキャンパスプロモーションミッションのスクリーンショット
1. アプリのプロモーションと登録のガイダンス
一部のキャンパス アンバサダー プログラムでは、参加者がクラスメートに Exchange アプリをダウンロードしてインストールし、登録を完了するように指導することが求められ、また、「招待に対する報酬」や「結合時の無料ギフト」などの報酬の仕組みも提供されることがあります。こうした行為は、プラットフォームのプロモーションでは「新規ユーザー教育」や「利用ガイド」としてパッケージ化されていますが、その本質は不正な金融プロモーションに非常に近いものです。
中国の関係法律によれば、不特定の個人に金融商品を宣伝したり、国内での口座開設や取引を指導する行為には、対応する金融事業ライセンスが必要となる。大学生はこのようなプロモーション活動において正式な代理店契約を結んでいないものの、彼らの行動は実質的にマーケティング担当者やトラフィックジェネレーターとして機能します。取引紛争が発生したり、規制介入が引き起こされたりすると、責任の所在が不明確になります。
2. ブランドプロモーションとコンテンツ出力
また、より目立たない仕組みとして、アンバサダーがソーシャルメディアグループでのブランドプロモーション記事の共有、ソーシャルメディアでの交流への参加、講演会の開催などを通じて取引所のブランドのプロモーションを支援するというものもあります。こうした活動は「コンテンツインターンシップ」や「広報ボランティア」として理解されることが多いのですが、その実際の効果はすでにプラットフォームのイメージと信頼構築に影響を与えています。
中国では、金融プラットフォームに関わる外部プロモーションやブランドコミュニケーションに対する規制上の障壁も存在します。特に、これらの内容が「取引経験」「資産の安全性」「コンプライアンスへの取り組み」といった機密情報に触れる場合、無許可の金融広告とみなされる可能性が高くなります。主催者側にとって、法的責任を回避する方法は依然としてない。
3. 技術講演と産業科学の普及
一部のプラットフォームはキャンパスクラブと連携し、「Web3技術公開講座」「ブロックチェーン入門講座」「産業発展共有セッション」などの方法で活動を展開します。表面的には、このタイプのコンテンツは登録や取引に直接つながるものではなく、リスクが低いように見えます。
ただし、次の 2 つの点に注意する必要があります。1 つ目は、主催者がプラットフォームのアイデンティティを明確に示しているかどうかです。 2 つ目は、コンテンツにプラットフォームの転換や製品の露出があるかどうかです。 CEXの名を冠し、講義の中でその商品構造や取引の優位性、その他関連内容を紹介する場合、講義のテーマが「暗号資産業界の現状」であっても、金融商品勧誘行為に該当するとみなされる可能性があります。
Web3 プロジェクトのキャンパス アンバサダー プログラムはより安全ですか?
仮想資産取引プラットフォームのハイリスクなマーケティング経路と比較すると、多くのWeb3プロジェクト関係者が設立した「キャンパスアンバサダー」プログラムははるかに穏やかに見えます。多くの場合、製品の取引や利益の約束には触れず、代わりに学生が共同構築に参加するよう指導します。
しかし、このようなアンバサダーの仕組みは安全なのでしょうか?
多くの人は、 「これは単なる知識の普及だ」「通貨に触れないことは違法ではない」と考えがちかもしれません。
しかし、法的な実務の観点から見ると、 「コンプライアンス」は、プロジェクト自体が分散型であるか非営利であるかではなく、行動の機能と影響によって決まります。たとえば、次の 2 つのタイプは、最も一般的ですが、誤解されやすい協力の形態です。
1. プロモーションアンバサダー/コミュニティ構築
一部の Web3 プロジェクトでは、学生を「キャンパス アンバサダー」に招待し、ソーシャル メディアやオフライン イベントでプロジェクトを宣伝したり、プロジェクトを代表して発言したりするよう奨励します。例えば、2024年に有名なパブリックチェーンの中国コミュニティはキャンパスアンバサダーを募集し、プログラムに参加する学生に高品質のコンテンツの作成、コミュニティの運営、エコ情報の発信、キャンパス内でのオフライン活動の開催などを要求しました。
あるいは、キャンパス コミュニティのオーガナイザー/ビルダーになって、大学生を指導し、プロジェクトがユーザーを誘導できるようにすることもできます。たとえば、2023 年には、分散型ソーシャル プラットフォームが世界中の大学からキャンパス アンバサダーを公募し、プロジェクトのキャンパス ユーザー コミュニティを構築および拡大しました。
この種の協力は、「コンテンツ貢献」、「コミュニティの自治」、「分散型文化」などとパッケージ化されることが多く、その商業的属性が軽視され、参加者とプロジェクト関係者間の法的境界が曖昧になっています。しかし実際の結果から見ると、学生たちは記事を執筆し、ビデオを公開し、活動を企画することで、本質的にブランドコミュニケーターとトラフィック参加者の二重の役割を担っていることが分かります。
このような行為の潜在的なコンプライアンスリスクには次のようなものがあります。
実際に承認されているが、身元は不明
プロジェクト側が明示的に許可していなくても、学生アンバサダーのコンテンツが「構造化され、規則的で、相互に関連している」場合、公式アカウントのリポストやポスターのコラボレーションにまで現れると、その発信行動は外部からプロジェクトの公式見解と誤解されやすくなります。コンテンツに将来の計画、トークンの構造、環境へのインセンティブなどの機密情報が含まれる場合、学生は「事実上のプロモーター」とみなされる可能性があります。
転換の道筋は暗黙的だが、結果は明らかである
学生が公開する記事やイベントプロモーションには、登録パス、コミュニティへの参加、ウォレットアドレスの入力、電子メールアドレスのバインドなどのタスクの入り口が含まれている場合があります。リターンは約束されていませんが、エアドロップポイント、テスト資格、将来のガバナンス権などと結びついていることが多いです。この「非取引経路によるトラフィックの迂回」は、依然として中国における金融活動へのエクスポージャーの潜在的なリスクをもたらします。
インセンティブメカニズムは判断が難しい
アンバサダープログラムは主に「コンテンツランキング」「プロジェクトポイント」「DAO内での評判システム」などの形で構成されています。初期段階では、プロジェクト関係者が直接コインを発行したり、金銭的なインセンティブを提供したりしていなかったため、学生が自らの役割や法的責任の重要性を認識することが困難でした。しかし、その後プラットフォームが違反について調査されると、学生のコンテンツが証拠の連鎖の一部となる可能性があります。
2. ブランド連携・共同イベント
個々の大学生の参加に加えて、キャンパス内の Web3 プロジェクト関係者にとってもう 1 つの一般的な協力モデルは、学生団体 (特にブロックチェーン協会) と共同でイベントを企画したり、ブランドを構築したりすることです。例えば、「技術講演会」「DAO公開授業」「開発者ハッカソン」「Web3トレンドセミナー」などの名称でオンラインとオフラインの共同活動を実施したり、スポンサーシップを通じてイベント資料や講演者の手配、広報チャネルにブランド露出を組み込んだりします。
この種の協力には、明示的な金銭取引は含まれないことが多いです。プロジェクト関係者は「コンテンツサポーター」や「共同主催者」として参加することが多く、チェーン協会が実施やキャンパスリソースとの接続を担当します。資金の送金は行われないため、学生団体はこれを純粋に技術交流または業界学習プログラムと見なすことが多く、コンプライアンス問題に関する基本的な認識が欠如しています。
しかし、現実には、仮想資産関連のコンテンツが表示されたり、イベントでユーザー誘導パスが表示されたり、協力が学校の承認と登録を受けなかったりすると、学生団体は「違法な金融活動の幇助」という法的リスクに実質的に巻き込まれる可能性があります。例えば：
活動形態は中立的であり、内容は実質的である
一部のアクティビティは「技術テーマ」という看板を掲げていますが、実際の内容には、プロジェクトの仕組みの紹介、経済モデルの分析、エアドロップ資格のプレビューなどが含まれていたり、QRコードのスキャン、プロジェクトグループへの参加、PPT/プレゼンテーションでのテストフォームへの記入などの参加パスが含まれていたりします。このような転用行為が明らかにされず、制限されない場合、学生団体は、直接利益を得ていない場合でも、宣伝助手とみなされる可能性があります。
プロジェクトのアイデンティティが不明瞭であり、協力の境界も不明瞭である
一部のプロジェクト関係者が海外のDAO、未登録の団体、または「提案されたコイン発行プラットフォーム」である場合、その法的資格自体が不明確です。学生団体がキャンパス内での活動の普及や組織化を支援する場合、海外の未登録VASPに便宜を与えているとみなされ、ポリシー上のレッドラインに触れる可能性があります。
キャンパス内での承認されていないブランド露出
学生団体によっては、プロジェクトのロゴや公式ウェブサイトのリンクを直接使用したり、宣伝ポスターにプロジェクト関係者とともに「主催者/パートナー」として記載されたりする場合もあります。校内でのプロモーションやブランド協力の許可を学校に申請しなかった場合、その団体は法的にも学校の規律上も保護されない可能性があります。活動に関して苦情や紛争が発生した場合、学生団体が責任を負う可能性があります。
弁護士マンキューは次のように推奨している
Web3 業界が急速に発展するにつれ、最も積極的なテクノロジー導入者およびコミュニティ構築勢力としての大学生は、参加と価値の構築に対して自然な熱意を持っています。そのため、マンキュー弁護士は、大学生の技術革新とエコシステムの共同構築への参加を強く支持し、大学のブロックチェーン協会が業界の認知度を高める上で重要なノードとなることを奨励しています。
しかし、「参加」は「手放す」という意味ではないので、次の3つの方向から始め、「何ができるか、どのようにすればより安全にできるか」という原則に基づいて実践的な枠組みを構築することを提案します。
明確にポジショニングに参加し、「スポークスマン」にならない
プロジェクト アンバサダー、コンテンツ作成者、またはコミュニティ貢献者の場合は、他の人を誤解させたり、事実の承認について責任を負ったりすることを避けるために、プロフィールと投稿に「公式のプロジェクト意見ではなく個人的な意見」であることを明記することをお勧めします。
同時に、プロジェクトのトークンのメカニズムやガバナンス構造など、将来の収入や配布権に関わるコンテンツの作成に参加することは推奨されません。特に国内プラットフォームで発信する場合は、「予想収入」「エアドロップ時期」「価格見通し」などの言葉は避けるべきです。
オンチェーン活動に参加する際はリスク記録を保持する
プロジェクトの内部テスト、オンチェーンインタラクション、ウォレットバインディングなどのアクティビティに参加する予定がある場合は、契約取引、レバレッジガイダンス、資産資金調達が含まれていないことを確認するために、元のプロジェクトルールと規制のスクリーンショットを保存することをお勧めします。他の人に参加を招待する必要がある場合は、「プロジェクトは中国で登録または申請されておらず、関連する権利と利益に不確実性がある」ことを積極的に思い出させ、招待行為による誤解や共同責任を回避する必要があります。
学生団体の協力は「キャンパス内コンプライアンスパス」に従う必要がある
Web3 プロジェクトとの共同活動に従事する前に、ブロックチェーン協会/学生組織は次の 3 つのアクションを完了する必要があります。
プロジェクト関係者の身元と法的登録場所を明確にする。
協力内容を学校に提出し、承認を得る（外部ブランド、オンライン活動、資金提供など）。
イベントコンテンツに対する主催者の法的責任を軽減するために、リスク警告ページまたはコンプライアンス免責事項を作成します。
コンプライアンスは探査を拒否することを意味するのではなく、探査を長期投資に値するキャリアにすることを意味します。
学生のWeb3構築への参加を歓迎するとともに、キャンパスとの共創メカニズムを構築するプロジェクト関係者の参加も歓迎します。ただし、協力を前提として、すべての試みが「追跡可能、追跡可能、かつ免責」であることを保証するために、事前に明確な法的境界を引いてください。
