從“退潮”到“重構”，Web3投資路徑正在改變。
在先前Portal Labs的2篇文章中，我們探討了Web3一級市場的募款困境與估值塌縮，也看到了一些新的投資路徑正在形成：二級市場捲土重來、孵化型投資加速興起、結構化平台產品風頭正勁。
這些變化並非偶然。隨著傳統VC模式再次因退出困難、募資冷，而失去吸引力，Web3投資者開始尋找更靈活、更適應市場節奏的方式參與Web3。
但同時，新的路徑也相應的，需要面對新的法律責任和監管挑戰。
本篇文章，Portal Labs將從合規角度出發，先拆解二級市場參與的法律邊界與風險提示，幫助高淨值投資人釐清需要注意的要點。
參與者身分
在加密二級市場中，你的參與方式，決定了你需要面對的監管要求。不同身份，合規義務差異明顯。
以香港和美國為例，兩地在投資者角色監管上呈現不同特徵：
- 在美國，不論是個人或機構投資者，只要投資於代幣、選擇權、合約等產品，都需遵守SEC或CFTC的相關規定。例如，參與加密資產管理產品的LP，必須是「合格投資者」（Accredited Investor），同時管理人（GP）通常需在美國註冊為RIA（註冊投資顧問）或豁免基金管理人。
- 在香港，目前對個人投資者的參與沒有明確禁止，但要求平台必須持有SFC（證券及期貨事務監察委員會）頒發的虛擬資產交易牌照（VATP），且不得向散戶推廣高風險產品（如合約、槓桿交易）。若你作為投資者透過未持牌平台進行衍生性商品交易，可能面臨「非法交易」的法律指控。
因此，建議投資者根據自身身份，選擇合法合規路徑：
- 個人投資者，優先使用在當地持牌的CEX平台，實名註冊，避免使用不明確主體的境外錢包或代理；
- 家族辦公室/小型基金，可透過香港、開曼等地區設立SPV或基金結構，有利於身分隔離、稅務申報與合規作業；
- 結構化基金參與者（LP），若參與量化基金、CTA、避險策略，應確認管理人是否持有如CIMA（開曼）、RIA（美國）、MAS豁免（新加坡）等合法執照，避免踩雷非法私募。
部分海外加密基金會以可轉債、收益憑證（Note）或Token收益權的方式接受高淨值用戶入場，但需謹防被監管定性為「變相集資」或「非法發行證券」。
投資平台選擇
不管你是個人還是機構，參與二級市場之前，還需要用對平台。
目前，虛擬資產交易平台眾多，中心化交易所（CEX）如Binance、Coinbase、OKX、Kranken等，通常由實體公司運營，並在部分國家/地區申請了監管牌照，支持用戶實名、法幣充值、申報稅務等操作，合規程度相對較高。
但這不代表你用的CEX就天然合規，還要看你人在哪兒，平台在你的所在地有沒有拿到牌照。例如在中國大陸，任何一家交易所都不能營業，這個大家應該都知道。但在其他地區，
- 在香港，SFC（證監會）已經正式啟動虛擬資產交易平台發牌制度。只有拿到牌照的平台，才能對港人提供代幣交易服務，目前只開放給專業投資者。目前，以HashKey和OSL為代表，大約有10+CEX獲得SFC發牌，其他平台都不能開放給本地零售用戶交易服務。
- 在美國，監管更為嚴格。像Coinbase、Kraken這樣的平台，必須註冊為MSB（Money Service Business），接受FinCEN監管。平台有責任對用戶做KYC、回報可疑交易。你用沒註冊的平台，或透過灰色手段轉賬，一旦被查，可能會被認定為洗錢通道的參與者。
而去中心化交易所（DEX）如Uniswap、dYdX、SushiSwap等，雖然技術上沒有註冊實體，但正因如此，監管態度普遍保守，在許多司法轄區，使用DEX涉及的法律風險其實更高——尤其當你使用DEX進行衍生性商品交易、槓桿交易或高頻套利時，可能被認定為「非法金融活動」。
對投資人來說，雖然不必要把每條監管條文都背下來，但至少要做兩件事：
1. 看清平台合規背景
你用的平台有沒有在你所在地拿到正規牌照？例如Bitget在立陶宛、紐西蘭註冊，Coinbase在美國受SEC和FinCEN監管，Binance則在部分國家遭遇合規限制。不是全球有名的平台就一定合法——關鍵是你用它的「地方」認不認可它。
2. 別用「黑科技」繞規則
很多人喜歡用匿名錢包跳轉、跨鏈橋繞過出入金管控，但你要知道，在香港、美國等地，這種操作一旦被識別，可能被認定為洗錢或非法資金轉移行為，不但資金被凍結，還可能面臨法律追責。
安全出入金
很多人以為，Web3投資的風險在於「買得準不準、漲得快不快」。但真正決定你能否長期參與、能否安心出場的，其實是兩個字：出入金。也就是，你怎麼把錢轉出來、怎麼合法換回法幣。
尤其是對中國大陸投資者來說，過去，許多人透過OTC商買賣USDT。但近兩年，出入金這件事變得異常敏感。去年，全國多地公安已通報「地下錢莊+USDT洗錢」案件，有些OTC商直接被查封。
同時，銀行對大額USDT換匯的審查也明顯趨嚴，越來越多的人面臨凍卡的問題。如果你還在用個人銀行卡對接OTC，資金量又大，那就是把自己放在高風險區。
當然，也不是所有地方都這麼「收緊」。
在香港、新加坡、美國這類市場，有不少合規路徑可以走，只是前提是你得把「身分」和「路徑」理清楚。
真要參與加密市場，盡量別讓個人名下的帳戶承擔所有交易。特別是頻繁交易、資金量大的時候，用一套合法、隔離的身份結構，不只是合規問題，更是保護自己。
比較常見的方式包括：
- 開曼SPV：許多加密基金的標準配置，出入金靈活，監管透明；
- 香港家辦架構：適合有港資背景或境外收入的投資者，方便結匯與資產配置；
- 新加坡豁免基金結構：適合做組合投資，方便申報和後續轉型；
這些架構都可以配合持牌機構進行換匯、清結算，也方便配合銀行、稅務機關做帳務說明。簡單說，錢怎麼來的、怎麼出去，都講得清楚。
稅務申報
在加密市場，很多人關注的是“怎麼交易”，但忽視了更現實的問題：賺到的錢，算不算收入？要不要報稅？
答案是：要。
尤其是在美國、英國、新加坡等主要法域，監管部門已經明確將加密資產納入稅收體系——你在交易中獲得的任何形式收益，包括套利、空投、Staking獎勵、NFT買賣利潤等，理論上都要申報納稅。
以美國為例，IRS（國稅局）早在2021年就更新了1040報稅表，直接把「你是否涉及虛擬貨幣交易」列入必填項。你買了賣了、轉了、賺了，一律算「應稅行為」。近幾年，不乏有人因為未申報而被補稅甚至罰款。
新加坡雖然整體稅負低，但IRAS（稅務局）已明確：加密資產只要產生商業性收益（如持幣換法幣、代幣挖礦），就需依相關所得類型繳稅。你說你沒變現？只要鏈上地址與身分一一對應，也不是避風港。
更別說現在不少國家（包括英美新加坡）都已加入CRS/AEOI全球稅務資訊共享網絡，你開了一個香港帳戶、走了離岸基金，一旦本地稅務機關要求交換數據，就可能回頭查到你身上。
所以，別指望「匿名帳戶+跨國轉帳」能永遠規避申報義務。
對高淨值投資者而言，最穩健的方式永遠是：
- 提前準備好完整的交易記錄（鏈上瀏覽器、交易平台匯出、錢包日誌等）；
- 建議由專業稅務顧問/會計師整理收入結構，判斷哪些項目是資本利得、哪些是收入所得；
- 如果你是透過SPV、家族辦公室參與的投資，還需結合公司法與稅務協議安排，確認收入歸屬與管轄責任。
結語
自2024年以來，Web3投資者的角色正經歷一場深刻的轉型。 VC退潮之後，二級市場成為流動性主戰場，孵化與結構化產品為資本提供了更多參與方式。但路徑越多，責任越複雜。
無論是個人投資者、家辦機構，或是透過基金間接參與，投資者都需主動識別自己的法律身份，選擇合規的平台，理清稅務和出入金路徑——這是確保未來不踩紅線的底層邏輯。
正如我們一再強調的：Web3世界可以多元、可以高速，但投資行為始終無法脫離「法理的邊界」。
下一篇文章，Portal Labs將聚焦在孵化型投資路徑：做孵化有哪些合規要求？個人投資人又該如何合規參與？
*提示：投資有風險，請在合法合規的前提下參與Web3。
