저자 | 핀세
1. 사례 사실: 잘 설계된 암호화폐 사기
2023년, 미국 증권거래위원회(SEC)는 암호화폐 회사 Green United LLC를 상대로 획기적인 소송을 제기하며, 이 회사가 "Green Boxes"라는 암호화폐 채굴 장비를 판매하여 1,800만 달러 규모의 대규모 사기를 저질렀다고 비난했습니다. SEC는 소장에서 피고인이 주장된 증권 거래 및 사업 활동에 참여하는 것을 영구적으로 금지하고, 불법적인 이익을 몰수하며, Krohn and Thurston이 등록되지 않은 증권 공모(암호 자산 증권 포함)에 참여하는 것을 금지할 것을 구체적으로 요구했습니다. 2024년 9월 23일 판결에 따르면, 앤 마리 맥이프 앨런 판사는 SEC가 그린 박스와 보관 계약이 증권을 구성한다는 것을 충분히 입증했으며 피고가 허위 진술을 통해 투자 수익의 환상을 만들어냈다고 판단하고 궁극적으로 SEC의 처벌 요청을 지지했습니다. 이 사기의 핵심은 겉보기에 완벽한 투자 함정을 만드는 것입니다. 투자자들이 채굴 장비를 구매하기 위해 3,000달러를 지불한 후 피고인은 연간 수익률이 최대 40~100%에 달하는 월 100달러의 수익을 약속합니다. 하지만 사실은 그렇지 않습니다. Green United는 채굴 장비를 실제 채굴에 사용하지 않고 채굴되지 않은 "GREEN" 토큰을 구매하여 수입으로 위장했는데, 결국 2차 시장 유동성이 부족하여 가치가 하락했습니다.
그린 유나이티드의 사업 모델은 극도로 기만적입니다. 한편으로는 하드웨어 판매를 핑계로 삼고, 다른 한편으로는 보관 계약을 통해 투자자들을 강력하게 구속합니다. 계약에 따라 Green United는 예상 수익을 달성하기 위해 "모든 작업을 완료할 것"이라고 주장했습니다. 이 "헌신+통제" 모델이 이 사건의 분쟁의 핵심이 되었습니다. 2024년 9월, 앤 마리 맥이프 앨런 미국 지방법원 판사는 광산 기계 판매 및 보관 계약의 조합이 증권 거래를 구성한다고 판결했으며, 이는 1946년 SEC 대 WJ Howey Co. 사건에서 투자 계약의 정의를 충족한다고 밝혔습니다. 이 판결은 피고측의 "증권거래가 관련되지 않았다"는 항변을 뒤집었을 뿐만 아니라, 암호화폐 채굴기를 증권감독 범위에 명확히 포함시켰습니다.
2. 논란의 초점 분석: 채굴기 거래가 증권으로 간주되는 이유는 무엇인가?
2.1 Howey 테스트 적용의 딜레마
미국 대법원이 Howey 사건에서 확립한 투자 계약의 4가지 요소에는 투자 자본, 공동 사업, 기대 이익, 타인의 노력으로 인한 이익이 포함됩니다. 그린 유나이티드의 변론의 핵심은 채굴 장비의 특성을 "최종 사용자 사용을 위한 상품"으로 강조하고, 보관 계약에 명시된 이익 약속은 증권 발행이 아니라 상업적 인센티브이며, 증권 발행에는 공동 원인이 필요하지 않다고 주장하는 것입니다. 그러나 이 사건에서 앨런 판사의 판결은 전통적인 인식을 깨고, 특히 심층적인 검토를 통해 통제권과 소득원 간의 상관관계가 상품거래의 범위를 넘어섰다고 판단했습니다. 즉, 보관 계약상의 소득은 증권투자소득의 성격을 가지며, 궁극적으로는 채굴기 거래도 공동사업의 범위에 포함된다는 것입니다. 판사의 구체적인 판결은 다음과 같습니다.
1. 자본 투자: 투자자는 자본 투자 요구 사항을 충족하는 채굴 장비를 구매하기 위해 3,000달러를 지불합니다.
2. 공동의 이익: 투자자의 수익은 채굴기 자체의 채굴 능력에서 나오는 것이 아니라 Green United가 시스템을 통제하고 운영하는 데 달려 있어 투자자와 후원자 사이에 공동의 이익이 형성됩니다.
3. 수익 기대: 40%-100%의 초고수익률 약속은 일반적인 상업 투자 수익률을 훌쩍 뛰어넘으며 "기대 수익"의 특성을 충족합니다.
4. 타인의 노력: Green United는 "모든 일을 스스로 한다"고 약속하며, 투자자는 운영에 직접 참여할 필요가 없고, 수익은 전적으로 발기인의 노력에 달려 있습니다.
2.2 법률 전문가의 다양한 해석
법원의 판결에도 불구하고 법조계에서는 이 사건에 대한 상당한 의견 불일치가 여전히 남아 있습니다. 일부 사람들은 이것이 구체적인 사기라고 생각합니다. 예를 들어, 디아즈 로이스 로펌의 파트너인 이슈마엘 그린은 SEC의 기소는 그린 유나이티드의 허위 광고 및 호스팅 계약 설계에 대한 것이었으며, 채굴 장비 자체의 판매를 부인하지 않았다고 지적했습니다. 채굴 장비가 "최종 사용자의 자가 사용" 형태로 판매되는 한 여전히 증권으로 분류되지 않을 수 있습니다. 더 중요한 점은, 이 판결로 인해 암호화폐 업계 종사자와 법학자 사이에서 Howey 테스트에 대한 격렬한 논의가 촉발되었다는 것입니다. 지지자들은 이 사건이 "형식보다 실질"이라는 하위 테스트의 핵심 본질을 구현한다고 믿습니다. 채굴 기계가 물리적 상품이기는 하지만 시스템에 대한 개시자의 절대적인 통제와 수익 모델에서 이익과의 강력한 상관관계는 "공동의 목표"의 필수적인 특징을 구성합니다. 반대자들은 이 논리가 사실이라면 이익 분배 조항을 포함한 이익 약속이 있는 모든 하드웨어 판매가 증권으로 간주되어 법적 적용의 경계가 모호해질 수 있다고 경고합니다. 이러한 의견 불일치는 본질적으로 암호화폐 규제가 직면한 뿌리 깊은 과제, 즉 투자자 보호와 기술 혁신 촉진 간의 균형을 어떻게 맞출 것인가를 반영합니다. 앞으로는 판례를 통해 기준을 더욱 명확히 하는 것이 시급히 필요합니다. 예를 들어, 상품 판매에 수익 약속이 수반되는 경우, 증권 속성을 제외하기 전에 "탈중앙화된 운영"(사용자가 노드 운영을 독립적으로 결정할 수 있는 경우) 및 "위험 공유"(투자자가 장비 유지 관리 비용을 부담해야 하는 경우)와 같은 조건이 동시에 충족되어야 한다는 점을 명확히 해야 합니다.
2.3 암호자산 증권의 질적 분류를 위한 기타 참고 사례
리플 사건: SEC는 리플이 XRP 판매를 통해 자금을 조달하여 등록되지 않은 증권을 발행했다고 비난했습니다. 법원은 Howey 테스트를 근거로 XRP를 기관 투자자에게 판매하는 것은 증권의 정의를 충족한다고 판결했습니다. 구체적으로, Ripple은 자사의 브로셔를 통해 XRP의 가치를 자사의 개발과 명확히 연결시켰습니다(예: "Ripple 프로토콜이 글로벌 결제 백본이 되면 XRP에 대한 수요가 크게 증가할 것입니다"). 투자자들의 구매 행동은 공동 기업에 대한 자본 투자를 구성하며, 수익 기대치는 전적으로 Ripple 팀의 기술 개발과 시장 홍보에 달려 있습니다. 그러나 2차 시장 프로그래밍 판매는 수익 약속이 없고 투자자와 발행인 간의 직접적인 연결이 없기 때문에 증권으로 간주되지 않습니다. 이 사례는 거래 시나리오가 암호 자산의 특성에 결정적인 영향을 미친다는 사실을 처음으로 명확히 보여주었습니다.
Terraform 사건: 법원은 UST와 LUNA가 증권의 정의를 충족하며, 핵심 근거는 "이익은 타인의 노력에서 발생한다"는 기준이라고 판결했습니다. UST는 알고리즘 안정화 메커니즘을 채택하고 있지만, Terraform은 지속적인 정보 공개(백서에서 "UST는 미국 달러와 1:1로 고정되어 있다"고 약속한 것과 같은)와 창립자 Do Kwon의 공개적인 입장을 통해 투자자들이 "Terra 팀의 노력에 따른 수익"이라는 합리적인 기대를 형성할 수 있도록 했습니다. 판사는 분산화 정도가 증권 속성에 대한 제외 기준이 아니라고 구체적으로 지적했습니다. 자산 거래가 전적으로 스마트 계약을 통해 실행되더라도 "프로모터 주도 마케팅과 이익 약속"이 있는 한 여전히 규제 대상이 될 수 있습니다.
3. 암호자산 증권의 질적 미래 전망
Green United는 보관 계약을 통해 채굴 기계 수익을 재정적 속성으로 분리하여, 투자자들이 채굴 기계 자체를 하드웨어로 사용하는 것이 아니라 후원자의 운영에 의존하는 "공동의 목표"에 실제로 참여하도록 합니다. 단기적으로 이 사례는 암호화폐 프로젝트의 사기적 패키징에 대한 일정한 억제 효과를 가져오며 암호화폐 자산 투자자의 이익을 보호하는 데 도움이 됩니다. 장기적으로 이 사례는 증권 규제 프레임워크의 반복을 촉진하는 데 도움이 될 것입니다. 암호 자산, 스마트 계약 등 새로운 기술과 개념의 등장으로 기존 금융 시나리오는 엄청난 변화를 겪고 있습니다. 단순히 Howey 테스트를 적용하는 것만으로는 더 이상 규제 요구 사항을 충족할 수 없습니다. 대신, 기술 혁신과 법적 감독 간의 관계를 균형 있게 조정하기 위해 프로젝트의 구체적인 형태를 동적으로 고려해야 합니다. 간단히 말해, 암호화폐 시장의 건강한 발전은 법적 합리성과 기술적 논리 사이의 심도 있는 대화에서 분리될 수 없습니다. 이러한 사례들을 통해 암호자산 증권의 질적인 미래 전망이 점차 드러나고 있습니다.
