近年、デジタル決済の急速な発展に伴い、バーチャルクレジットカードは、オンラインショッピングやサービスの申し込みなど、国境を越えた決済シーンにおいて無視できない重要なツールとなっています。
このようなサービスを提供するバーチャルクレジットカードプラットフォームは、海外で登録され、関連する資格（MSBライセンス、電子通貨ライセンス、仮想通貨関連ライセンスなど）を取得しているのが一般的ですが、プラットフォームの技術チーム、運営推進担当者、カスタマーサービス担当者などは、中国本土ではありません。
一部の仮想クレジット カード プラットフォームは違法な事業運営の罪で司法当局によって捜査されていますが、明確な法的規定がないため、そのような事業活動が違法な事業運営として特徴付けられるかどうかは、特定のビジネス シナリオに基づいて分析する必要があります。プラットフォームの変化を一般化することはできません。
この記事の著者: 弁護士 シャオ・シーウェイ
0 1バーチャルクレジットカードの過去と現在
「過去世」
私たちの国では、バーチャル クレジット カード (VCC、正式名称バーチャル クレジット カード) は、ここ 2 年ほどで登場した新しいものではありません。しかし、TrustBao に代表される先駆者たちがそれを試み始めました。国内政策の制限はすぐにブロックされました。それ以来、商業銀行、消費者金融会社、金融テクノロジー企業も、関連する仮想クレジット カードやその他の製品を継続的に検討し、発売し始めています。
「この人生」
近年、ブロックチェーン技術、越境電子商取引、人工知能などの活発な発展に伴い、バーチャルクレジットカードは急速な成長期を迎え、ますます多くのユーザーグループにとって新たな決済ツールとなっています。この記事で説明する仮想クレジット カードとは、世界中でオンライン支払いやショッピングに使用でき、MasterCard や VISA などの主流の支払いネットワークと互換性があり、ほとんどの販売者や電子マネーで使用できるこのタイプの支払いツールを指します。世界中のコマースプラットフォーム。
0 2バーチャルクレジットカードの利用シーンは何ですか？
VCC は「クレジット カード」と呼ばれていますが、ユーザーは使用する前に事前にチャージする必要があります。
国境を越えたショッピングの場合、仮想クレジット カードは、特にユーザーが為替レートの変動や外国為替管理を回避する必要がある場合、または実際の銀行カード情報を開示したくない場合に、国際的な電子商取引プラットフォーム (Amazon、eBay など) に適しています。 ;
Netflix、ChatGPT、Steamなどのさまざまな海外サブスクリプションプラットフォームからの控除などのサブスクリプションサービスおよびデジタルコンテンツの購入。
レンタカー、ホテル予約、旅行などのさまざまなオンライン予約。
Google 広告、Facebook 広告、その他の広告プラットフォームなどのオンライン広告およびマーケティングの支払いは、広告料金控除のための仮想カードに直接バインドされています。
外国為替取引や暗号通貨支払いの場合、仮想クレジット カードは通常複数の通貨をサポートしているため、ユーザーは従来の銀行の外国為替管理を回避して国境を越えた取引を容易にできます。一部の仮想クレジット カードは、暗号通貨プラットフォーム (Coinbase、Binance など) へのバインドをサポートしており、ユーザーは仮想クレジット カード アカウントに法定通貨をリチャージし、それを使用して暗号通貨を購入したり、暗号通貨を法定通貨に変換して支払いをしたりできます。
0 3海外法人＋ライセンス資格＝合法運営？
事業体が海外にあり、関連する資格やライセンスを取得している場合、それは合法的な事業ですか？これはシャオ弁護士が依頼人からよく受ける質問です。会社が中国本土以外の国または地域で設立され、これらの地域の関連法および政策で必要とされるライセンス、資格、ライセンスを取得している場合、中国本土で事業を行うことができますか?
中国人民銀行金融安定局局長の孫天斉氏は、2021年の第3回外灘金融サミット[i]で、「金融は公認産業として、ライセンスを受けて運営されなければならない。金融ライセンスには国境があり、海外のライセンスのみで国内で事業を行うことは、国内外の投資家に禁止されている違法な金融活動であると考えられます。外部に開かれていない金融事業については、海外機関は国内で事業を行うことはできません。海外に開かれた金融事業については、海外機関は関連する国内ライセンスを取得して合法的に事業を行う必要があります。国内でビジネスを行うライセンスは違法な金融活動です。」
では、バーチャルクレジットカード事業は「外部に開かれた金融事業」なのでしょうか？バーチャル クレジット カード ビジネスは中国で関連ライセンスを取得できますか?これは、この記事の最初に述べた仮想クレジット カードの「前世」と組み合わせて分析する必要があります。
以前は、私の国の銀行またはユナイテッド銀行などの相互金融機関によって仮想クレジット カードが発行されていましたが、このタイプの仮想クレジット カードは、当座貸越クレジット カードとして認識されている従来のクレジット カードと何ら変わりません。規制当局によると、融資支援の増加に加えて、次の側面に加えて、規制当局は以下の点についても懸念している[ii]。
ユーザーの権利と利益を損なう行為。実名認証を必要とするバーチャルクレジットカードについては、他人の身分情報を詐称して登録や窃取を行い、悪質な消費や現金化を行う犯罪者が存在した場合に、ユーザーがどのようにクレジットカードを保護すべきかについて明確な法的規定が不足している。正当な権利と利益。
マネーロンダリング対策のタスクを強制するのは困難です。バーチャル クレジット カードの申請プロセスは簡単で、ユーザーはあまりにも多くの個人情報を提供する必要はありません。犯罪者はこの脆弱性を悪用して複数の仮想クレジット カードを作成し、マネーロンダリング活動を行う可能性があります。
これらの問題は、海外で発行されたバーチャルクレジットカードにも依然として存在する問題です。たとえば、市場で販売されている一部の仮想クレジット カードが宣伝しているセールス ポイントの 1 つは、KYC 認証を必要とせず、ユーザーに高度なプライバシー保護を提供できることです。これは明らかに中国の規制原則に反しています。
0 4なぜバーチャル クレジット カード ビジネスには違法なビジネス犯罪のリスクが伴うのですか?
上記の問題に加えて、現在国境を越えた支払いをサポートしているバーチャル クレジット カードには依然として多くの問題があります。この記事で述べた違法ビジネス犯罪の法的リスクだけから判断すると、そのプラットフォームが私の国で運営され、中国本土のユーザーにサービスを提供する場合、「決済」や「外国為替売買」といった違法ビジネス犯罪が発生する可能性があります。 」。分析は以下のように実行されます。
1.「決済型」違法営業犯罪
上記の分析から、本体が海外にあるバーチャルクレジットカードが海外地域で関連資格・免許を取得したとしても、中国本土で運営されている場合には違法な金融行為であることがわかります。以下の規定によれば、この事業は「決済事業の許可を受けずに決済事業を行う行為」となります。
インターネット金融犯罪に関する事件の処理に関する問題に関する最高人民検察院のシンポジウムの議事録
18. 決済事業（ペイメント事業ともいう）とは、商業銀行や決済機関が受取人と受取人の間で提供する金銭の授受サービスです。決済業務を行うノンバンク機関は、中国人民銀行の承認を得て「決済業務許可証」を取得し、決済機関となる必要があります。決済業の許可を受けずに当該事業を行う行為は、「違法金融機関及び違法金融営業活動の規制等に関する措置」第４条第１項第３号及び第４号の規定に違反し、決済を阻害するものとなります。決済市場の秩序と安全が脅かされ、その状況が重大な場合には、刑法第 225 条第 3 項が適用され、違法営業犯罪として刑事責任が追及される。具体的な状況:
(1) 決済事業許可を取得せずに、顧客の決済口座に基づいてオンライン決済事業を運営すること。認可されていないオンライン決済機関は、顧客のために決済口座を違法に開設し、顧客はまず決済口座に資金を支払い、その後、認可されていない機関が注文情報に基づいて決済口座プラットフォームから受取人の銀行口座に資金を決済します。
2.「外国為替取引」違法営業罪
これは、法律に基づく外国為替管理や金融業の許可を取得せずに、外国為替の売買、交換、取引などの活動を行うことを指し、外国為替管理規制に違反し、違法な営業行為に当たります。
市場にある仮想クレジット カードは、人民元、外国の法定通貨、仮想通貨のリチャージをサポートしていますが、使用シナリオは一般にオンラインでの支払いと消費ですが、ユーザーがサードパーティのプラットフォームを通じて現金を引き出す可能性もあります。たとえば、ユーザーは仮想カードの資金を PayPal や Skrill などの電子財布に転送し、これらのプラットフォームを通じて銀行口座にお金を引き出すことができます。仮想クレジット カードが仮想通貨のリチャージと引き出しをサポートしている場合、一部のユーザーは仮想クレジット カードを通じて仮想通貨ウォレットに資金を転送し、それを引き出しのために法定通貨に変換する可能性があります。
これらの方法を通じて、ユーザーは我が国の外国為替規制を回避し、ある法定通貨を他の法定通貨に交換するという目的を達成することができます。
0 5リスク予防の提案
革新的な決済ツールとして、バーチャルクレジットカードは利用シーンが多様化し、ユーザーに大きな利便性を提供し、大きな発展の可能性を秘めています。ただし、サービスプロバイダーが中国本土で事業を展開している場合、違法ビジネス犯罪などの法的リスクに直面する可能性があります。
したがって、バーチャル クレジット カード サービス プロバイダーは、そのようなビジネスを行う際には海外での事業に集中することをお勧めします。同時に、国境を越えた事業においては、合理的な KYC、KYB、KYT の完了など、厳格なコンプライアンス措置を確実に講じる必要があります。マネーロンダリング手順、ユーザーサービス契約の改善、カードのチャージおよび使用条件の設定、所在地の国および地域の法律および規制の遵守の確保、潜在的な法的リスクの防止。
[i] 中央銀行：海外の金融ライセンスのみで国内で事業を行うのは違法な金融活動 https://jrj.beijing.gov.cn/jrgzdt/202111/t20211101_2525489.html
[ii] [古い記事の振り返り] バーチャルクレジットカード緊急停止の原因と影響 https://mp.weixin.qq.com/s/oxFBqWZMH_ta-J7swsDaCQ
