作者：劉紅林
最近紅林律師和朋友們交流，話題一如既往繞不過Web3。有人問我最近有沒有在做RWA，我一聽這三個字母，沒敢立刻接話，先問了一句：「你說的RWA，是哪一種？」
不是我要故作懸念，實在是現在圈裡講「RWA」的人太多了，但每個人理解的意義都不太一樣。你說RWA 是發token，他說是造概念搞PR，還有人說是數位商品預售或群眾募資。不問清楚就輕易發表觀點，接下來的聊天就容易得罪人，友誼的小船說翻就翻，原本有機會收的律師費徹底涼涼。
今天就來認真地聊聊，紅林律師所知道的目前市面上的RWA 項目，主要分三種玩法。每一種都打著「鏈上現實資產」的旗號，但底層邏輯、法律風險和商業目的，完全三條線。
第一種玩法：資產上鍊+ 金融合規，是DeFi 世界的「正規軍」
這一類RWA 的核心邏輯，其實可以用一句話概括：把傳統金融資產做成可程式化的鏈上Token。
例如你原本需要在傳統金融機構開戶、提交一堆KYC 資料才能買到的短期國債，現在你可以透過鏈上平台，例如Swarm、Ondo、Matrixdock 等，直接買入token 化的T-Bill 票據。這種資產背後是真實的國債、貸款、票據或基金份額，由託管機構持有，透過區塊鏈發行RWA 代幣，再允許用戶在DeFi 協議中使用，例如做質押、借貸或收益聚合。
這類RWA 之所以叫「正規軍」，是因為它背後的操作必須滿足至少以下三個條件：
第一，底層資產真實存在，並在鏈下由金融機構進行合法託管；
第二，Token 發行過程合規透明，通常需要符合美國SEC、新加坡MAS、歐盟MiCA 等金融監管要求；
第三，投資人的進入門檻較高，不是隨便一個人就能買的，常伴隨白名單制度或合格投資人限制。
這一類計畫最大的挑戰是監理成本高，運作流程複雜，對團隊合規資質要求極高。不是你想發就能發的。但好處也很明顯：資金使用透明、資產真實、回報可控，適合希望參與鏈上金融又不想玩梭哈的穩健投資者。
目前來看，包括Circle、Franklin Templeton、Securitize 等機構都在佈局這個方向。對於想把Web2 金融流量搬到鏈上的人來說，這是最具確定性的RWA 路徑。
第二種玩法：資本市場的「鏈改2.0」，說故事比做產品重要
再說第二種，它看起來也挺「真」，但底層不是「資產」，而是「市值管理」。也就是典型的香港玩法：上市公司透過一系列「RWA 新聞發布」，講一個區塊鏈賦能實體的故事，吸引市場炒作股價。
許多人應該都看過類似的套路：某家主業快熄火的港股公司突然宣布進軍Web3，發布一堆新聞說跟某平台簽署了數位資產戰略合作協議，計劃把公司旗下的項目或資產「鏈上通證化」，未來將透過RWA 模式進行全球化配置。你一查白皮書，天馬行空胡說八道，新聞稿發了十幾篇，圖也拍得漂漂亮亮，媒體通稿鋪天蓋地。
為什麼要這麼做？因為這類操作通常不為鏈上生態服務，而是為資本市場造勢。透過講RWA 故事拉估值、搞定股東、爭取融資，實質是「用區塊鏈包裝傳統資產，再藉助資本市場套利」。有的公司甚至根本沒發Token，只是改了個官網顏色、上線個頁面，就開始號稱自己是「Web3 轉型標竿企業」。
嚴格意義上講，這類RWA 專案並沒有真正資產上鍊，也沒有Token 持有人權益設計。對專案方而言，它們的任務更多是配合資本運作節奏講一個「數位化」的未來，而不是實現數位化本身。對一般投資人來說，這類專案基本上不參與鏈上流轉，沒有可交易Token，結果大機率是：你以為你在投資Web3，其實你在買一隻垃圾股票。
第三種玩法：內地限定「Token+ 預售」款，法律風險最高
最後要說的這一種玩法，在大灣區、特別是深圳/ 福建一帶，可以說是「熱情高漲」。你在Web3 創業群組裡、科技金融交流群、招商推介會上，常常能聽到這樣的敘事：
我們這個是RWA 項目，用Token 錨定實際商品，例如紅酒、白酒、綠茶、物業收益權、機械設備租賃權…用戶買了Token 就等於提前鎖定了未來收益。
聽起來很像NFT+RWA 的結合，其實更多是「群眾募資+ 預售」這套老故事披上了區塊鏈的外衣。這類項目的常見套路包括：
- 沒有合規託管機制，資產真實性靠嘴說；
- Token 直接對接個人用戶，沒有投資門檻；
- 承諾高回報，動輒說「半年翻倍」、「Token 上市翻十倍不是夢」；
- 專案文件粗糙，多為離線文件的PPT 和PDF，缺乏鏈上資料和程式碼審計。
更關鍵的是，這類項目本質上大多構成非法吸收公眾存款或變相集資。即便底層資產真實存在，但Token 如果具備可交易性、承諾收益、面向不特定公眾銷售，就觸碰了中國內地刑法關於非法集資的紅線，更別說有的項目方就是單純的用RWA 來詐騙。
而從近幾年的執法趨勢來看，公安機關、市場監理局、金融監理局已經開始密切關注這類打著「區塊鏈」「數位商品」「RWA 創新」旗號的項目。所以你別看朋友圈有人轉發這些項目說「這是RWA+ 新質生產力」，你一腳踏進去下場卻成非法集資。
所以你說的RWA，到底是哪一種？
站在今天這個時點看RWA，概念已經完全「多義化」了。有人做的是真金融資產Tokenization，有人做的是資本市場收割，而有的人只是單純的在做擊鼓傳花。
最諷刺的是，紅林律師時常還會在同樣的場合遇上這三撥人，大家彼此之間居然還能互相站台，組隊路演。結果就是，RWA 的圈子看起來很熱鬧，其實內部混亂、認知切割。
這一切要感謝市面上的「RWA 顧問」們。幫客戶出個Token 方案、跑招商流程、接點政府資源、搞個展會出席，一應俱全。對於這些探索金融創新的朋友們，身為特別希望產業正向合規發展的律師，紅林律師有幾點小建議，希望大家在搞RWA 的時候，至少問下這四件事：
第一，你的資產是真實、可託管、可審計的嗎？
第二，你的Token 設計有沒有繞開證券化屬性？
第三，你的銷售對像是合格投資人，還是公眾用戶？
第四，你有足夠的法律意見和監管應對方案嗎？
如果這四個靈魂深處的問題都無法正面回答，那建議你別輕易把「RWA」掛在嘴邊，更別拿它當金融創新的名頭。
我們需要RWA 這個概念，也希望它能落地。但我們更需要有人把這條路走得清晰、合法、持久，而不是走著走著進了監管雷區，還要拉上你的客戶一起下水，諮詢費是讓服務商賺了，但結果卻把甲方給埋了。
所以，當身邊的RWA 達人向你說起詩和遠方，請你向TA 發問確認：
您說的RWA，到底是哪一種？
