저자: Lu Wenlong, Liu Honglin
4월 6일부터 9일까지, Wanxiang Blockchain Lab과 HashKey Group이 주최한 2025 Web3 Carnival이 홍콩에서 성공적으로 개최되었습니다. 이 이벤트에서는 공개 체인 개발, DePIN, 실제 자산 체인 RWA, 개인정보 보호, 국경 간 지불 Payfi 및 업계에서 인기 있는 다른 주제를 다루었습니다. 행사장의 규모와 행사 기간 중 등록 방문객 수도 작년에 비해 상당히 증가했습니다. 참석자의 대부분은 중국인이며, 그 중에는 중국 본토에서 온 청중과 수행자도 많습니다.
*인터넷 사진
이는 또한 중국 커뮤니티의 Web3 산업에서 나타나는 흥미로운 현상을 반영합니다. 중국 본토와 홍콩의 Web3 산업에 대한 정책 및 규제 감독의 차이로 인해 많은 중국 팀은 홍콩에서 시장과 프로젝트 구현을 추진하고, 중국 본토에서 프로젝트의 기반 기술을 개발하여 규정 준수 요건을 충족하기로 결정했습니다. 한편, 우리는 홍콩의 국제 금융 중심지로서의 지위와 정책 혁신을 활용해 우리 브랜드와 제품의 국제적 영향력을 구축할 수 있습니다. 반면에 우리는 중국 본토의 강력한 기술 개발자 자원을 활용하여 기술을 반복하고 업데이트할 수 있습니다.
그러나 이 모델로 인해 업계가 겪는 어려움 중 하나는 Web3 기업이 어떻게 국내 및 해외 사업 부문 간에 지속 가능한 상호작용을 합법적으로 달성하고, 보다 나은 국경 간 자금 흐름을 실현할 수 있느냐는 것입니다. 예를 들어, 중국 본토 프로젝트가 규정을 준수하면서 어떻게 해외로 진출할 수 있는지, 해외 프로젝트에서 얻은 수익을 규정을 준수하면서 어떻게 본국으로 송금할 수 있는지, 그리고 해외 자금 조달이 규정을 준수하면서 중국 팀의 발전을 어떻게 지원할 수 있는지에 대한 내용입니다.
실제로 맨큐의 팀은 사장이 직접 선불하거나, 직원의 해외 은행 계좌로 입금하거나, 미국 달러로 팀의 일상 비용을 지불하는 방식을 채택한 중국 본토 고객을 많이 만났습니다. 저희는 이런 관행이 단기적인 해결책을 제공할 수는 있지만 장기적으로는 규정을 준수하지도, 지속 가능하지도 않다고 생각합니다.
현재 시장에 출시된 여러 가지 일반적인 방법의 규정 준수 위험 요소
1. 사장님 개인 계좌로 먼저 입금해 드립니다.
이는 기업 대출의 성격을 띠고 있어 지속 가능하지 않습니다. 이후 회사 수입이 사장 개인 계좌로 인출되면 회사 재산이 사장 개인 재산과 섞일 수 있습니다. 장기 미지급 계정은 배당금으로 간주되어 세금 비용이 발생할 수 있습니다. 선급금이 회사 계좌에 반영되지 않을 경우, 직원 소득을 은닉한 것으로 간주되어 개인 소득세를 탈루한 혐의를 받을 수 있습니다.
2. 임직원 해외계좌로의 해외 송금
현행 급여 지급 관리 규정을 준수하지 않을 경우, 직원들에게 불편을 초래할 수 있으며, 세금 의무를 회피하고 세금 위험이 발생할 수 있습니다. 또한, 본토 근로자의 사회보장 및 퇴직연금 지급액은 임금과 연동됩니다. 해외에서 직접 급여를 지급받는 경우, 임직원의 권익이 침해될 수 있습니다. 회사는 나중에 권리와 이익에 대한 미지급금을 청구할 수 있으며, 행정적 처벌도 받을 수 있습니다.
3. USDT 등 가상화폐 결제
현행 급여 지급 관리 규정을 준수하지 않고, 직원들에게 불편을 초래하며, U를 법정 통화로 교환하는 것은 규정 준수 위험이 더 큽니다. 현재 중국 본토에서는 행정 및 형사상 위법 행위가 빈번하게 발생하고 있습니다. 중국 본토의 공안부가 개입하면 중국 본토 은행 계좌가 동결되고 자금이 차감될 수 있습니다. 심각한 경우, 불법 영업 활동이나 정보망 범죄 활동 지원, 범죄 수익 은닉 등의 혐의로 형사 고발될 수 있습니다.
통증 포인트의 원인
1. 규제 정책으로 인해 일부 제품의 적용 시나리오가 해외로 제한됨
2013년의 '비트코인 위험 예방에 관한 통지', 2017년의 '토큰 발행 및 자금 조달 위험 예방에 관한 공고', 2021년의 '가상화폐 거래 투기 위험 추가 예방 및 처리에 관한 통지' 등을 통해 규제 기준이 강화되었으며, 특히 제품 홍보 및 거래 수준에서 규제가 강화되었습니다. 중국 본토에서 현재 엄격히 금지된 주요 분야는 크게 토큰 발행금융 및 가상화폐 파생상품 거래, 가상화폐 거래소 서비스, 비트코인 채굴 사업 등 3가지입니다.
이는 또한 위에서 언급한 사업은 해외에서만 수행할 수 있으며, 중국 본토 사용자와의 연관성을 피하기 위해 엄격한 주의를 기울여야 함을 의미합니다.
그러나 이 글의 서두에 언급된 다른 부문, 즉 퍼블릭 체인 개발, DePIN, 실제 자산 체인 RWA, 개인정보 보호, 국경 간 지불 Payfi 등은 현재 중국 본토에서는 실제로 금지되어 있지 않습니다. 실제 자산 체인 RWA 프로젝트와 같은 일부 측면에서는 합법성과 규정 준수의 전제 하에 공식적인 태도가 여전히 고무적입니다. 예를 들어, 상하이 정부가 이전에 추진했던 농업 분야의 첫 번째 RWA 프로젝트가 있습니다. 관심이 있으시다면 Mankiw 팀의 이전 기사를 읽어보실 수 있습니다: Lawyer Mankiw | 농업 분야 최초의 RWA 프로젝트 "말룩 포도 RWA"의 구체적인 모델에 대한 자세한 설명입니다.
2. 중국 본토 실무자들은 중립적인 기술 개발에 집중합니다.
"블록체인 정보 서비스 관리 규정" 및 "블록체인 기술 응용 가속화 및 산업 발전에 대한 지도 의견"과 같은 정책 문서에 따르면, 중국 본토의 현재 블록체인 기술에 대한 인센티브 정책은 주로 기반 기술 개발(얼라이언스 체인, 프라이버시 컴퓨팅), 산업 디지털 전환(공급망 금융, 디지털 정부, 식품 추적 등), 산업 표준 제정에 중점을 두고 있으며, 블록체인과 실물 경제의 융합을 촉진하는 것을 목표로 합니다. 또한, 제14차 5개년 계획에서는 블록체인을 디지털 경제의 핵심 산업으로 명시하고, 인공지능, 빅데이터 등의 기술을 활용한 협력적 혁신을 강조하고 있습니다. 전국의 지방 정부도 재정 보조금, 인재 도입, 블록체인 산업단지 건설 등의 측면에서 일정한 정책적 지원을 제공하고 있습니다.
해외 소득이나 자금을 중국 본토로 합법적으로 송금하는 몇 가지 일반적인 방법
1. 해외에 자회사를 설립하거나 주식에 투자하여 자회사의 수익을 국내로 환수한다.
해외에 자회사를 설립하거나 주식에 투자하여 해외 사업을 수행한 후, 자회사의 이익을 합법적으로 중국 본토 모회사로 송금합니다.
구체적 절차: "기업 해외투자 관리방법"(이하 "국가개혁위원회령 제11호"), "해외투자 관리방법"(이하 "상무부령 제3호") 및 기타 외환관리법률, 법규 및 정책에 따라, 해외투자의 진실성, 필요성 및 합리성을 충족한다는 전제 하에, 중국 본토 기업은 해당 지역의 국가개혁위원회, 상무부 및 국가외환관리국(은행에 처리 위탁)에 신청을 제출합니다. 상기 부서의 승인이나 서류 제출 절차를 거친 후, 중국 본토 자금을 해외 자회사로 송금하여 해외 사업 운영을 진행합니다.
해외투자등록절차를 진행할 때에는 해외투자 대상국가가 민감한 국가/지역인지, 해외투자 프로젝트가 속한 산업이 민감한 산업인지 등을 주의 깊게 살펴보고, 사전조사와 신청서류 작성을 철저히 해야 합니다.
또한, 규제기관은 중국 내륙기업의 해외투자의 합리성과 필요성을 판단할 때, 중국 내륙기업의 설립연도, 이익수준, 부채수준 등에 대한 일정한 지표요건을 제시하는 경우가 많다.
2. 해외자금 조달을 중국 본토로 이전하여 사용
국내 주민이나 기업이 해외에 건축물을 건설하여 자금을 조달한 후, 해외 자금 조달 자금을 본토에 재투자합니다.
구체적 절차: 국내 거주자의 특수목적회사를 통한 해외 투자, 융자 및 왕복 투자에 대한 외환 관리 문제에 관한 통지(회발[2014] 제37호), 외환 관리 규정 및 기타 법률, 법규 및 정책에 따라 자금 출처 및 해외 자금 용도의 진실성을 확보한다는 전제 하에 중국 내륙 기업 개인 주주는 소재지의 외환 관리국에 신청을 제출합니다(은행으로 분산 처리). 등록을 취득한 후에는 국내 기업의 지분 변경이나 지배 계약을 이행할 수 있으며, 외국 투자자는 자본을 투입할 수 있고, 외국 자금은 중국 본토로 다시 이체하여 사용하거나 왕복 투자할 수 있습니다.
3. 해외 고객사와 서비스 거래 계약 체결 및 서비스 수수료 징수
서비스 거래(통신, 컴퓨터 및 정보 서비스, 연구 개발, 전문 경영 컨설팅 서비스 등)를 통해 해외 고객과 소프트웨어 서비스 또는 상업 컨설팅 서비스 계약을 체결하고 계약에 따라 수수료를 청구합니다.
예를 들어, 기업이 소프트웨어 수출 사업을 하는 경우, 소프트웨어가 인터넷 다운로드나 기타 전자적 형태로 제공된다면 은행에 가서 계약서, 송장 및 기타 거래 문서를 통해 대금을 받을 수 있습니다. 소프트웨어가 영구 사용권한이 있는 물리적 매체로 제공되는 경우, 교환 수금은 물품거래의 관련 규정에 따라 처리되어야 합니다.
Web3 관련 사업을 하는 국내 기업은 규정 준수에 주의를 기울이고, 최신 업계 동향을 따라가며, 법적 위험을 피하는 것이 중요합니다. 국내 및 해외 소득 및 비용 지출과 관련하여 규정 준수 요구 사항이 발생하는 경우, 언제든지 Mankiw 변호사에게 연락하여 상담을 받으세요.
