저자: 아이리스, 샤오 지아이
가상 자산 시장의 핵심 참여자로서 OTC 거래자는 고액 자산가, 기관 투자자 및 거래소를 대상으로 대량 거래 플랫폼을 제공하는 데 중점을 둡니다. OTC 거래자는 맞춤형 거래 메커니즘을 통해 시장 가격을 방해하지 않고 대규모 거래가 원활하게 완료되도록 보장하고, 고객에게 더 높은 개인 정보 보호, 거래 보안 및 유동성 보장을 제공할 수 있습니다.
관련 데이터에 따르면 2024년 OTC 거래량은 전년 대비 106% 증가했으며, 이는 시장 활동과 OTC에 대한 업계 수요가 크게 증가했음을 보여줍니다. 그 중에서도 스테이블코인이 가장 큰 비중을 차지합니다. 거래량이 약 95%에 달하고, 연간 거래량은 147% 증가했습니다. 또한 시장 분포 측면에서 유럽은 기관 OTC 거래에서 38.5%의 수요를 차지하며 지배적인 위치를 차지하고 있으며, 그 뒤를 북미, 아시아, 중동이 각각 15.4%를 차지하고 있습니다.
그러나 시장이 확대됨에 따라 OTC 거래자도 일련의 규정 준수 문제에 직면하게 됩니다.
OTC 거래자를 위한 규정 준수 과제
암호화폐 산업의 규제 프레임워크는 기존 금융 시장에 비해 상대적으로 느슨하기 때문에 OTC 거래자는 전 세계 여러 지역의 규정 준수에 대한 불확실성에 직면하게 됩니다. 특히 자금세탁방지(AML) 및 고객 신원 확인(KYC)과 같은 분야에서 글로벌 규제 환경이 점차 강화되고 있지만, OTC 거래자는 여전히 변화하는 법적 및 규제 요구 사항을 충족해야 합니다.
동시에, OTC 회사의 사업 모델은 일반적으로 시장 가격을 공개하지 않는 대규모 거래를 처리해야 하므로 시장 조작 및 정보 비대칭의 위험이 커집니다. 투명한 가격이 부재한 상황에서 OTC 거래자는 거래의 공정성과 가격 안정성을 보장하고 시장에 인위적인 영향이 미치는 것을 방지하기 위해 추가적인 조치를 취해야 합니다.
또한 OTC 거래자는 종종 국경 간 거래에 참여하며 다양한 관할권에서 규제 요건에 직면합니다. 지역마다 규제 기준이 다르기 때문에 OTC 거래자는 국제 사업을 수행할 때 규정 준수 전략을 지속적으로 조정하여 운영이 다양한 시장의 법적 요구 사항을 준수하도록 해야 합니다. 특히 데이터 보호 및 개인정보 보호 정책 측면에서 국경 간 규정 준수의 복잡성으로 인해 OTC 거래자의 규정 준수 위험이 크게 증가했습니다.
이러한 맥락에서 OTC 판매자 라이선스는 특히 중요해집니다.
OTC 거래자는 합법적인 라이선스를 취득함으로써 현지의 법적 요구 사항을 준수할 수 있을 뿐만 아니라, 점점 더 엄격해지는 시장 환경에서 신뢰성과 시장 경쟁력을 강화할 수 있습니다.
OTC 거래자 라이선스 현황
그러나 전 세계 국가와 지역을 살펴보면 OTC 거래자에 대한 규제 프레임워크가 아직 완전히 통합되지 않았습니다. 그럼에도 불구하고 홍콩, 유럽연합, 미국 등 OTC가 주로 운영되는 국가 및 지역에서도 점차 관련 법률과 허가 문제가 공식화되고 있습니다.
다음으로, 맨큐 변호사는 이들 지역의 입법적 지위를 하나하나 검토하고 OTC 판매자 라이선스에 대한 요구 사항과 각각의 준수 요구 사항을 살펴볼 것입니다.
1. 홍콩: OTC 거래자 규제 법률
홍콩 금융서비스재무국(FSTB)은 2024년 2월 가상자산에 대한 장외거래(OTC) 서비스에 대한 입법 협의 문서를 발표하며, 자금세탁방지 및 테러자금조달방지조례(AMLO)를 통해 OTC 딜러 허가 제도를 도입할 것을 제안했습니다. 이러한 입법적 틀이 곧 도입될 것으로 예상됩니다.
제안에 따르면, 홍콩은 자금세탁방지 및 테러자금조달방지조례(AMLO)를 통해 OTC 거래자에 대한 허가 시스템을 도입하여 이러한 회사가 자금세탁방지(AML) 및 고객 신원 확인(KYC)과 같은 규정 준수 요건을 충족하도록 할 계획입니다. OTC 거래자를 포함하여 가상 자산 OTC 거래 서비스를 제공하는 모든 회사는 홍콩 세관 및 소비세청(CCE)에 관련 라이선스를 신청하고 이러한 법률 규정을 엄격히 준수해야 합니다. 2025년 4월 현재, 해당 법안은 아직 협의 단계에 있으며, 구체적인 시행 세부 사항과 발효일은 아직 정부에서 발표되지 않았습니다.
이 프레임워크는 OTC 딜러가 다음과 같은 핵심 규정 준수 요구 사항을 충족하도록 요구합니다.
자금세탁방지(AML) 및 고객신원확인(KYC)
이 라이선스는 OTC 회사가 엄격한 자금세탁 방지 및 고객 신원 확인 정책을 시행하여 거래 활동이 불법 자본 흐름, 자금세탁 또는 테러 활동 자금 조달에 사용되지 않도록 보장하도록 요구합니다. OTC 회사는 특히 대규모 거래를 처리할 때 신원 확인 및 거래 모니터링을 실시하기 위해 위험 기반 고객 실사(CDD) 절차를 수행해야 합니다. 모든 거래에는 고객을 식별하고 의심스러운 활동이 감지되면 보고해야 합니다.
규정 준수 문서 요구 사항
OTC 거래자는 자금세탁방지 정책, 고객 신원 확인 절차, 위험 관리 조치 등을 포함한 세부적인 준수 문서를 규제 기관에 제출해야 합니다. 이러한 문서는 OTC 딜러가 관련 자금세탁방지 및 고객 보호 규정을 준수하기 위해 필요한 조치를 취했음을 입증하는 데 사용됩니다.
지속적인 감독 및 규정 준수 모니터링
홍콩 세관은 OTC 거래자에 대한 지속적인 감독을 담당하여 이들이 모든 관련 자금세탁 방지 규정을 준수하는지 확인하고 준수 사항을 정기적으로 검토합니다. 특히 대량 거래 및 시장 투명성 측면에서 홍콩 세관은 OTC 거래자에 대한 규정 준수 감독을 강화하여 거래 활동이 합법적이고 투명하도록 보장할 것입니다.
2. EU: MiCA법
EU의 MiCA법은 OTC 딜러를 포함한 암호화폐 자산 서비스 제공자(CASP)를 포괄하는 통합 규제 프레임워크를 제공합니다. MiCA는 별도의 "OTC 딜러" 카테고리를 설정하지 않지만, MiCA에서 정의한 암호화폐 서비스 유형(주문 실행, 거래 매칭 또는 자산 보관 등)에 참여하는 경우 CASP로 등록해야 합니다. 이 법안에 따르면 EU의 OTC 거래자는 유럽 경제 지역(EEA) 전역에서 운영하기 위해 한 회원국에서 암호화 자산 서비스 공급자(CASP) 라이선스만 취득하면 됩니다.
동시에 OTC 딜러도 특히 다음과 같은 핵심 측면에서 법률에서 정한 더 높은 규정 준수 요건을 준수해야 합니다.
자금세탁방지(AML) 및 고객신원확인(KYC)
MiCA는 OTC 거래자가 거래 활동이 불법 자본 흐름, 자금 세탁 또는 테러 활동 자금 조달에 사용되지 않도록 엄격한 자금 세탁 방지(AML) 및 고객 신원 확인(KYC) 정책을 시행하도록 요구합니다. OTC 회사는 특히 대규모 거래를 수행할 때 위험 기반 고객 실사(CDD) 절차를 구현하고 엄격한 신원 확인 및 거래 모니터링을 실시해야 합니다. 특히, OTC 회사는 모든 거래에서 고객의 신원을 확인하고 검증해야 하며, 발견한 의심스러운 활동은 보고해야 합니다.
규정 준수 문서 요구 사항
OTC 거래자는 자금세탁 방지 정책, 위험 관리 조치, 자본 요건 등을 포함한 준수 문서를 규제 기관에 제출하여 MiCA 요건을 준수하기 위한 조치를 취했다는 것을 증명해야 합니다. AML/KYC 정책 외에도 MiCA는 OTC 거래자가 시장 조작, 가격 변동성 및 체계적 위험을 방지하고 운영의 투명성과 안정성을 보장하기 위한 효과적인 위험 관리 프레임워크를 구축하도록 요구합니다.
가상자산 발행, 거래 및 보관
MiCA는 OTC 거래자의 거래 규정 준수 요구 사항을 충족하는 것뿐만 아니라, 암호화폐 자산의 발행 및 보관 서비스까지 확장됩니다. 암호화폐 자산의 발행자, 거래 플랫폼 및 OTC 딜러는 시장 투명성 요구 사항을 준수하고 투자자에게 피해를 주지 않도록 충분한 위험 정보를 공개해야 합니다. OTC 거래자는 불투명한 거래 관행으로 인해 시장 가격과 자산 안정성이 영향을 받지 않도록 거래 활동의 투명성을 보장해야 합니다.
국경 간 규정 준수 요구 사항
MiCA는 국경 간 규정 준수를 강조합니다. 즉, OTC 거래자가 EU 외부에서 운영하더라도 여전히 MiCA 규정을 준수해야 함을 의미합니다. 이를 위해 OTC 거래자는 특히 자금세탁 방지 및 소비자 보호 측면에서 국경 간 거래에서 일관된 규정 준수 조치를 채택해야 합니다. EU와 다른 지역 간에는 법적 요건이 다를 수 있으므로 OTC 거래자는 특히 데이터 개인정보 보호 및 EU의 GDPR에서 부과하는 엄격한 데이터 보호 요건과 같은 법적 갈등 측면에서 서로 다른 관할권 간의 규정 준수 조정 문제를 처리해야 합니다.
3. 미국: 분산형 규제의 현황
미국에는 현재 OTC 딜러(OTC 딜러)를 위한 통일된 규제 프레임워크가 없습니다. 따라서 OTC 거래자에 대한 규제는 주로 가상자산이 증권으로 정의되는지 여부와 가상자산이 관련된 사업 유형에 따라 달라집니다.
미국 증권거래위원회(SEC), 상품선물거래위원회(CFTC), 금융범죄수사망(FinCEN)과 같은 미국 규제 기관은 OTC 거래자에 대한 규제 책임 중 일부를 담당합니다. 구체적인 요구 사항은 OTC 거래자의 운영 유형과 가상 자산의 특성에 따라 달라집니다.
SEC 규정: OTC 거래자가 거래하는 가상 자산이 증권으로 간주되는 경우, 해당 거래는 미국 증권거래위원회(SEC)의 규제를 받게 됩니다. SEC는 가상 자산이 증권을 구성하는지 여부를 판단하기 위해 Howey 테스트를 사용합니다. 가상 자산이 증권으로 정의되는 경우, OTC 거래자는 증권법을 준수해야 하며 증권 중개인으로 등록하고 해당 규제 요건을 준수해야 할 수도 있습니다. 증권의 정의에 부합하지 않는 자산은 SEC의 규제를 받지 않습니다.
금융범죄수사망(FinCEN): OTC 딜러가 자금 서비스 사업에 참여하는 것으로 확인되면 금융범죄수사망(FinCEN)에도 등록해야 하며 자금세탁방지(AML) 및 테러자금조달방지(CFT) 규정을 준수해야 합니다. OTC 회사는 의심거래 보고 의무를 이행하고 고객 실사(CDD) 절차를 시행하여 자사 사업이 미국 금융 범죄 예방 및 통제 요구 사항을 준수하도록 해야 합니다.
CFTC 감독: 가상 자산 선물 및 파생상품에 참여하는 OTC 거래자의 경우, 상품선물거래위원회(CFTC)가 감독에 개입할 수 있습니다. CFTC는 비트코인과 같은 특정 가상 자산을 상품으로 간주하므로 관련 선물 계약 및 파생 상품 거래가 해당 규제를 받습니다.
그러나 주 차원에서는 뉴욕주의 BitLicense 시스템이 OTC 거래자를 위한 전담 규제 프레임워크를 제공합니다. BitLicense 시스템에 따라 뉴욕주에서 가상화폐 관련 서비스를 제공하는 모든 회사(OTC 딜러 포함)는 BitLicense 라이선스를 취득해야 합니다. 라이센스 시스템의 핵심 내용은 다음과 같습니다.
자금세탁방지(AML) 및 고객확인(KYC) 요건은 OTC 거래자가 금융 범죄 예방 및 통제 규정을 엄격히 준수하도록 보장합니다.
자본 적정성 요건은 OTC 거래자가 영업하는 동안 필요한 재정적 안정성을 유지하도록 보장합니다.
보고 및 규정 준수: OTC 거래자는 자신의 활동이 규정을 준수하는지 확인하기 위해 정기적으로 규제 기관에 운영 및 재무 보고서를 제출해야 합니다.
따라서 OTC 딜러는 뉴욕주에서 운영할 때 BitLicense의 모든 규정 준수 요건을 충족해야 합니다. 이는 주 경계를 넘나들며 사업을 운영하는 OTC 거래자의 경우 연방 규제 외에도 각 주마다 다른 규제 요건을 고려해야 한다는 것을 의미합니다.
Mankiw의 규정 준수 조언
홍콩, EU, 미국의 규제 시스템을 비교하면 각 지역의 OTC 허가 시스템에 상당한 차이가 있음을 알 수 있습니다. 따라서 OTC 거래자는 이러한 차이점에 특별히 주의를 기울이고 전 세계적으로 운영할 때 이에 맞는 조정을 해야 합니다.
홍콩: 라이센스 시스템은 아직 개발 중이며 VASP 라이센스와 유사할 것으로 예상되며, 자금세탁 방지 및 KYC에 중점을 두고 대규모 거래 시 자본 흐름의 투명성과 합법성을 보장할 것입니다.
EU: MiCA법은 국경 간 규정 준수와 시장 투명성에 초점을 맞춥니다. 특히, 글로벌 운영에서 OTC 거래자는 시장 투명성, 투자자 보호 및 소비자 권리에 대한 EU의 엄격한 규정을 준수해야 합니다.
미국: 규제는 분산되어 있지만 지역 관리에 중점을 둡니다. 주 간 규정 차이로 인해 여러 주에 걸쳐 운영되는 OTC 거래자는 추가적인 규정 준수 비용을 부담해야 합니다.
따라서 다양한 지역마다 규제 시스템의 차이가 있기 때문에 OTC 거래자는 글로벌하게 운영할 때 유연한 규정 준수 전략을 채택하여 다양한 지역의 법적 요구 사항을 충족하고 규정 준수 위험을 효과적으로 피할 수 있어야 합니다. 예를 들어:
1. 지역 간 규정 준수 팀 구성
OTC 회사는 주요 운영 지역에 전담 규정 준수 팀을 구성하여 현지 규제 변경 사항을 심층적으로 이해하고 추적하는 것을 고려해야 합니다. 특히 미국에서는 각 주마다 규정 준수 요건이 다르기 때문에 현지 규정 준수 팀을 구성하면 OTC 거래자가 특정 지역의 규제 요건을 충족하고 주간 운영의 규정 준수를 보장하는 데 도움이 될 수 있습니다.
2. 전 세계적으로 통합된 KYC/AML 규정 준수 정책 개발
지역마다 구체적인 요구 사항이 다르지만, OTC 회사는 여전히 글로벌하게 통일된 자금세탁방지(AML) 및 고객 신원 확인(KYC) 준수 프레임워크를 개발하고 이를 기반으로 다양한 지역의 특정 규정에 맞게 조정할 수 있습니다.
3. 고객 실사(CDD) 및 배경 조사 강화
당사는 모든 고객 정보의 합법성과 투명성을 보장하고 필요한 배경 조사를 실시하기 위해 EU와 미국과 같은 지역을 중심으로 전 세계적으로 엄격한 고객 실사(CDD) 절차를 시행합니다. 이는 KYC 요구 사항을 준수할 뿐만 아니라 OTC 거래자가 규정을 준수하지 않는 고객으로 인해 발생할 수 있는 잠재적 위험을 피하는 데 도움이 됩니다.
4. 거래 모니터링 및 규정 준수 검토 강화
OTC 회사는 특히 암호화폐 시장의 투명성이 낮은 점을 감안할 때, 잠재적인 시장 조작 및 가격 조작을 실시간으로 추적하고 감지하기 위해 고급 거래 모니터링 시스템을 사용해야 합니다. 이러한 시스템은 OTC 회사가 블록 거래에서 공정성과 투명성을 보장하고 시장 조작에 대한 지역적 대응 메커니즘을 준수하는 데 도움이 될 수 있습니다.
5. 정기적인 국경 간 규정 준수 교육 및 감사 실시
글로벌 규제 환경이 변화함에 따라 OTC 거래자는 직원들이 다양한 지역의 최신 규제 요건과 규정 준수 운영 절차를 알고 있는지 확인하기 위해 정기적인 국경 간 규정 준수 교육을 실시해야 합니다. 동시에, 우리는 기존 규정 준수 조치의 효과를 평가하고 글로벌 운영이 현지 법률과 규정을 준수하는지 확인하기 위해 정기적으로 내부 규정 준수 감사를 실시합니다.
