著者: アイリス、シャオ・ジアイー
仮想資産市場の中核参加者として、OTC トレーダーは富裕層の顧客、機関投資家、取引所向けにバルク取引プラットフォームを提供することに重点を置いています。カスタマイズされた取引メカニズムを通じて、OTC トレーダーは、市場価格に干渉することなく大規模な取引がスムーズに完了することを保証し、顧客に高いプライバシー、取引のセキュリティ、流動性の保証を提供できます。
関連データによると、2024年のOTC取引量は前年比106％増加しており、市場活動とOTCに対する業界の需要の大幅な増加を反映しています。その中で、ステーブルコインが取引量の約95%を占め、年間取引量は147%増加しました。さらに、市場分布で見ると、機関投資家向けOTC取引では欧州が需要の38.5%を占め、北米、アジア、中東がそれぞれ15.4%を占めています。
しかし、市場が拡大するにつれて、OTC トレーダーは一連のコンプライアンス上の課題にも直面することになります。
OTCトレーダーのコンプライアンス上の課題
暗号通貨業界の規制枠組みは従来の金融市場に比べて比較的緩やかであり、OTCトレーダーは世界中のさまざまな地域でコンプライアンスの不確実性に直面しています。世界的な規制環境は、特にマネーロンダリング対策 (AML) や顧客本人確認 (KYC) などの分野で徐々に厳しくなってきていますが、OTC トレーダーは依然として変化する法的要件や規制要件に対処する必要があります。
同時に、OTC 企業のビジネス モデルでは、通常市場価格を開示しない大規模な取引を処理する必要があり、市場操作や情報の非対称性のリスクが増大します。透明な価格がない場合、OTC トレーダーは取引の公正性と価格の安定を確保し、市場が人為的に影響されるのを防ぐために追加の措置を講じる必要があります。
さらに、OTC トレーダーは国境を越えた取引に参加することが多く、さまざまな管轄区域の規制要件に直面します。地域によって規制基準が異なるため、OTC トレーダーは国際ビジネスを行う際にコンプライアンス戦略を常に調整し、さまざまな市場の法的要件に準拠した業務運営を行う必要があります。特にデータ保護とプライバシーポリシーの面では、国境を越えたコンプライアンスの複雑さにより、OTC トレーダーのコンプライアンスリスクが大幅に増加しています。
この文脈では、OTC 販売業者ライセンスが特に重要になります。
法的ライセンスを取得することで、OTC トレーダーは現地の法的要件に準拠していることを保証できるだけでなく、厳しさを増す市場環境において信頼性と市場競争力を高めることができます。
OTCトレーダーライセンスの現状
しかしながら、世界各国・地域を見てみると、OTC取引業者に対する規制の枠組みは未だ完全に統一されていません。それにもかかわらず、香港、欧州連合、米国など、OTC が主に運営されている国や地域でも、関連する法律やライセンス事項が徐々に策定されてきました。
次に、マンキュー弁護士は、これらの地域の立法状況を一つずつ確認し、OTC 販売業者ライセンスの要件とそれぞれのコンプライアンス要件を検討します。
1. 香港：OTC取引業者規制法
香港の金融サービス局（FSTB）は、2024年2月に仮想資産の店頭（OTC）サービスに関する立法諮問文書を発行し、マネーロンダリングおよびテロ資金対策条例（AMLO）を通じてOTCディーラーライセンス制度の導入を提案した。この立法枠組みはまもなく導入される予定です。
提案によると、香港はマネーロンダリング防止およびテロ資金対策条例（AMLO）を通じてOTC取引業者向けのライセンス制度を導入し、これらの企業がマネーロンダリング防止（AML）や顧客身元確認（KYC）などのコンプライアンス要件を満たすようにすることを計画している。 OTCトレーダーを含む、仮想資産OTC取引サービスを提供するすべての企業は、香港税関・物品税局（CCE）に関連ライセンスを申請し、これらの法的規定を厳守する必要があります。 2025年4月現在、この法律はまだ協議段階にあり、具体的な実施内容や施行日はまだ政府から発表される予定となっている。
このフレームワークでは、OTC ディーラーが次のコアコンプライアンス要件を満たすことが求められます。
マネーロンダリング対策（AML）と顧客確認（KYC）
このライセンスでは、OTC企業に対し、取引活動が違法な資金移動、マネーロンダリング、テロ活動の資金調達に使用されないように、厳格なマネーロンダリング防止および顧客身元確認ポリシーを実施することを義務付けています。 OTC 企業は、特に大規模な取引を処理する場合には、本人確認と取引の監視を行うために、リスクベースの顧客デューデリジェンス (CDD) 手順を実行する必要があります。すべての取引には顧客の識別が必要であり、疑わしい活動が検出された場合には報告が必要です。
コンプライアンス文書の要件
OTC トレーダーは、マネーロンダリング防止ポリシー、顧客本人確認手順、リスク管理対策などを含む詳細なコンプライアンス文書を規制当局に提出する必要があります。これらの文書は、OTC ディーラーが関連するマネーロンダリング防止および顧客保護規制に準拠するために必要な手順を踏んでいることを証明するために使用されます。
継続的な監督とコンプライアンス監視
香港税関は、OTC取引業者が関連するすべてのマネーロンダリング防止規制に準拠していることを確認し、定期的にその遵守状況を審査しながら、OTC取引業者を継続的に監督する責任を負います。特に、大量取引と市場の透明性の面では、香港税関はOTC取引業者のコンプライアンス監視を強化し、彼らの取引活動が合法かつ透明であることを保証します。
2. EU：MiCA法
EU の MiCA 法は、店頭取引 (OTC) ディーラーを含む暗号資産サービスプロバイダー (CASP) を対象とする統一された規制枠組みを提供します。 MiCA は別個の「OTC ディーラー」カテゴリを設けていませんが、MiCA で定義された暗号サービス タイプ (注文実行、取引マッチング、資産保管など) に従事する場合は、CASP として登録する必要があります。この法案によれば、EUのOTCトレーダーは、欧州経済領域（EEA）全体で事業を展開するために、1つの加盟国で暗号資産サービスプロバイダー（CASP）ライセンスを取得するだけでよい。
同時に、OTC ディーラーは、特に以下の中核的な側面において、法律で定められたより厳格なコンプライアンス要件にも従う必要があります。
マネーロンダリング対策（AML）と顧客確認（KYC）
MiCA は、OTC トレーダーに対し、取引活動が違法な資金移動、マネーロンダリング、またはテロ活動の資金調達に使用されないように、厳格なマネーロンダリング防止 (AML) および顧客身元確認 (KYC) ポリシーを実施することを義務付けています。 OTC 企業は、特に大規模な取引を行う場合には、リスクに基づく顧客デューデリジェンス (CDD) 手順を実施し、厳格な本人確認と取引監視を実施する必要があります。特に、OTC 企業は、すべての取引において顧客の身元を特定して確認し、疑わしい活動を発見した場合は報告することが義務付けられています。
コンプライアンス文書の要件
OTC トレーダーは、MiCA の要件に準拠するための措置を講じていることを証明するために、マネーロンダリング防止ポリシー、リスク管理措置、資本要件などを含むコンプライアンス文書を規制当局に提出する必要があります。 MiCA では、AML/KYC ポリシーに加えて、OTC トレーダーに対して、市場操作、価格変動、システムリスクを防ぎ、業務の透明性と安定性を確保するための効果的なリスク管理フレームワークを確立することも要求しています。
仮想資産の発行、取引、保管
MiCA は、OTC トレーダーの取引コンプライアンス要件を満たすだけでなく、暗号資産の発行および保管サービスにも適用されます。暗号資産の発行者、取引プラットフォーム、OTCディーラーは、市場の透明性要件を遵守し、投資家に損害を与えないように十分なリスク開示を公開する必要があります。 OTC トレーダーは、不透明な取引慣行によって市場価格や資産の安定性が影響を受けないように、取引活動の透明性を確保する必要があります。
国境を越えたコンプライアンス要件
MiCA は国境を越えたコンプライアンスを重視しているため、OTC トレーダーが EU 外で事業を展開する場合でも、MiCA 規制に準拠する必要があります。これにより、OTC トレーダーは、特にマネーロンダリング防止と消費者保護の観点から、国境を越えた取引において一貫したコンプライアンス対策を採用することが求められます。 EUとその他の地域では法的要件が異なる場合があるため、OTCトレーダーは、EUのGDPRによって課せられる厳格なデータ保護要件など、特にデータプライバシーと法的紛争に関して、異なる管轄区域間のコンプライアンス調整問題に対処する必要があります。
3. 米国：分散型規制の現状
米国では、現在、OTCディーラー（店頭販売業者）に特化した統一された規制枠組みは存在しません。したがって、OTC トレーダーの規制は、主に仮想資産が証券として定義されているかどうか、および仮想資産が関与するビジネスの種類によって決まります。
米国証券取引委員会 (SEC)、商品先物取引委員会 (CFTC)、金融犯罪取締ネットワーク (FinCEN) などの米国規制機関は、OTC トレーダーに対する規制責任の一部を担当しています。具体的な要件は、OTC トレーダーの業務の種類と仮想資産の性質によって異なります。
SEC 規制: OTC トレーダーが取引する仮想資産が証券とみなされる場合、その取引は米国証券取引委員会 (SEC) によって規制されます。 SEC は、仮想資産が証券を構成するかどうかを判断するために Howey テストに依存しています。仮想資産が証券として定義される場合、OTC トレーダーは証券法に準拠する必要があり、証券ブローカーとして登録し、対応する規制要件に従う必要がある場合があります。証券の定義を満たさない資産は SEC によって規制されません。
金融犯罪取締ネットワーク (FinCEN): OTC ディーラーがマネーサービス事業に従事していると特定された場合、金融犯罪取締ネットワーク (FinCEN) にも登録し、マネーロンダリング防止 (AML) およびテロ資金供与対策 (CFT) 規制に準拠する必要があります。 OTC 企業は、自社の事業が米国の金融犯罪防止および管理要件に準拠していることを保証するために、疑わしい取引の報告義務を履行し、顧客デューデリジェンス (CDD) 手順を実施する必要があります。
CFTC の監督:仮想資産先物やデリバティブ取引に携わる OTC トレーダーに対しては、商品先物取引委員会 (CFTC) が監督に介入する場合があります。 CFTC はビットコインなどの特定の仮想資産を商品とみなしているため、関連する先物契約やデリバティブ取引は規制の対象となります。
ただし、州レベルでは、ニューヨーク州の BitLicense システムが OTC トレーダー専用の規制枠組みを提供しています。 BitLicense制度では、OTCディーラーを含むニューヨーク州で仮想通貨関連サービスを提供するすべての企業がBitLicenseライセンスを取得する必要があります。ライセンス システムの中核となる内容は次のとおりです。
マネーロンダリング防止 (AML) および顧客確認 (KYC) の要件により、OTC トレーダーは金融犯罪防止および管理規制に厳密に準拠することが保証されます。
資本適正性要件により、OTC トレーダーは業務遂行中に必要な財務の安定性を維持できるようになります。
報告とコンプライアンス: OTC トレーダーは、その活動が規制に準拠していることを確認するために、定期的に運用レポートと財務レポートを規制当局に提出する必要があります。
したがって、OTC ディーラーはニューヨーク州で営業する際に、BitLicense のすべてのコンプライアンス要件を満たす必要があります。これは、州境を越えて営業する OTC トレーダーにとっては、連邦規制に加えて、各州で異なる可能性のある規制要件も考慮する必要があることを意味します。
マンキューのコンプライアンスアドバイス
香港、EU、米国の規制システムを比較すると、地域によってOTCライセンスシステムに大きな違いがあることがわかります。したがって、OTC トレーダーは、グローバルに事業を展開する際には、これらの違いに特別な注意を払い、対応する調整を行う必要があります。
香港:ライセンス制度はまだ開発中であり、VASP ライセンスに似たものになる予定で、マネーロンダリング防止と KYC に重点を置き、大規模な取引における資金の流れの透明性と合法性を確保することを目指しています。
EU: MiCA 法は国境を越えたコンプライアンスと市場の透明性に重点を置いています。特に、世界的な事業展開においては、OTC トレーダーは市場の透明性、投資家の保護、消費者の権利に関する EU の厳格な規制を遵守する必要があります。
米国:規制は分散化されていますが、地方管理に重点が置かれています。各州間の規制の違いにより、複数の州で事業を展開する OTC トレーダーには追加のコンプライアンス コストが発生します。
したがって、さまざまな地域の規制システムの違いを考慮すると、OTC トレーダーは、グローバルに事業を展開する際に、さまざまな地域の法的要件に適応し、コンプライアンス リスクを効果的に回避できるように、柔軟なコンプライアンス戦略を採用する必要があります。例えば：
1. 地域横断的なコンプライアンスチームを設立する
OTC 企業は、主要な事業地域に専用のコンプライアンス チームを設置して、現地の規制の変更を詳細に理解し、追跡することを検討する必要があります。特に米国では、各州でコンプライアンス要件が異なるため、地域コンプライアンス チームを設立することで、OTC トレーダーが特定の地域の規制要件に対応し、州をまたがる業務のコンプライアンスを確保するのに役立ちます。
2. 世界的に統一されたKYC/AMLコンプライアンスポリシーを策定する
具体的な要件は地域によって異なりますが、OTC 企業は、世界的に統一されたマネーロンダリング防止 (AML) および顧客本人確認 (KYC) のコンプライアンス フレームワークを開発し、それを基にしてさまざまな地域の具体的な規制に合わせて調整することができます。
3. 顧客デューデリジェンス（CDD）と身元調査を強化する
当社は、すべての顧客情報の合法性と透明性を確保し、必要な身元調査を実施するために、特にEUや米国などの地域で、厳格な顧客デューデリジェンス（CDD）手順を世界中で実施しています。これは KYC 要件に準拠するだけでなく、OTC トレーダーが非準拠の顧客によって引き起こされる潜在的なリスクを回避するのにも役立ちます。
4. 取引監視とコンプライアンスレビューの強化
特に暗号通貨市場の透明性が低いことを考慮すると、OTC企業は高度な取引監視システムを使用して、潜在的な市場操作や価格操作をリアルタイムで追跡・検出する必要があります。これらのシステムは、OTC 企業がブロック取引の公平性と透明性を確保し、市場操作に対する地域的な対応メカニズムの遵守を確保するのに役立ちます。
5. 定期的な国境を越えたコンプライアンス研修と監査を実施する
世界的な規制環境の変化に伴い、OTC トレーダーは定期的に国境を越えたコンプライアンス トレーニングを実施し、従業員がさまざまな地域の最新の規制要件とコンプライアンス運用手順を把握できるようにする必要があります。同時に、当社は定期的に内部コンプライアンス監査を実施し、既存のコンプライアンス対策の有効性を評価し、グローバルな事業活動が現地の法律や規制に準拠していることを確認しています。
