本文作者：Iris、毛捷豪
在曼昆律師發布的《曼昆研究| 開曼新規速覽：虛擬資產合規進入「監管深化期」》中，我們詳細分享了開曼群島2024年VASP修訂案對Web3項目架構、審計、牌照等方面的嚴格規定。而此前，我們也曾分別解讀過杜拜、香港發布的VASP法案。
我不知道大家是否發現了一個共同點：無論在哪個國家或地區，VASP的定義範圍、架構設計、資訊揭露義務以及AML/KYC監理要求，都呈現高度趨同的趨勢。
那麼，為什麼全球VASP法案會呈現如此驚人的趨同呢？難道只是巧合，還是背後另有「看不見的裁判」？
在這裡，曼昆律師可以給大家一個明確答案：在全球監管趨同的背後，有一個真正推手，就是FATF（金融行動特別工作小組）。
FATF如何塑造Web3專案命運？
那麼，FATF到底是誰？它又憑什麼影響各國VASP法案的走向？
先簡單介紹一下：FATF（Financial Action Task Force），即金融行動特別工作小組，成立於1989年，由G7發起、OECD支持，是全球最具影響力的反洗錢（AML）與反恐融資（CFT）政策制定組織。其製定的《40項建議》已成為全球金融監管的「底線標準」。
雖然FATF本身並無直接執法權，但其透過成員國立法傳導與定期互評機制（灰名單、黑名單），持續施加金融合作壓力，直接推動各國立法與私營部門（交易平台、託管商、DeFi項目）承擔具體合規義務，最終影響到每一個Web3項目方與投資者。
截至目前，FATF共有39個成員國，包括美國、中國、英國、新加坡、杜拜、開曼群島等眾多Web3熱門法國地區。這些國家和地區，在近年紛紛依據FATF的要求推出了高度趨同的VASP法案。
作為全球反洗錢和反恐怖主義融資政策的最高標準制定者，FATF發布的《40項建議》已成為各國金融監理法律體系的重要藍本，尤其是在銀行、證券、基金、保險，以及近年來興起的虛擬資產領域，其製定的規則幾乎等同於「全球金融合規底線」。
FATF對Web3產業的影響，可以追溯到2019年。當年，FATF首次將虛擬資產（Virtual Assets）及虛擬資產服務提供者（VASP）納入監管框架，並發布了《針對虛擬資產和VASP的指導方針》，明確要求各成員國必須將VASP納入本國反洗錢、反恐融資體系。
對Web3創業家來說，從這一年開始，專案的治理架構設計、資金鏈透明度、跨國業務佈局，就已經開始逐步被納入全球合規監管視野。
隨後的每年，FATF都會發布補充文件或評估報告，例如2021年10月《虛擬資產更新指南》、2022-2024年多輪《互評報告》《合規進展審查》以及“灰名單”“黑名單”，持續擴大對NFT、DeFi、穩定幣等新型業務模式的監管覆蓋。
雖然FATF不直接介入專案方，但正是透過成員國立法與私部門監管傳導，最終影響每個Web3創業家和投資者的商業決策空間。那麼，FATF是如何一步步將這些標準落地到各國VASP法案呢？
曼昆律師認為，是從以下幾條清晰路徑著手：
1.直接製定監理底線標準
FATF明確VASP廣義定義，涵蓋中心化交易所、託管錢包、OTC服務商，也將擁有治理權或控制權的DeFi協定、NFT平台。各國VASP法案幾乎是以此為藍本設計其適用範圍，定義邊界不斷擴展，擦邊避規的空間越來越小。
2. 推動核心規則「Travel Rule」落地
FATF要求各國將「Travel Rule」寫入本地法案，VASP在虛擬資產轉帳過程中必須傳遞發起人和接收人的身分訊息，直接打通KYC鏈條，與銀行等傳統金融體系無縫接軌，資金流全程透明。
3.定期互評，施加壓力
FATF每年對成員國進行《合規互評》與《後續評估》，將執行不到位國家列入“灰名單”或“黑名單”，限制其國際金融合作、外資流入。為了避免被列入名單，各國紛紛加速推出VASP法案，嚴控產業風險。
4. 持續更新指導意見，擴大納管範圍
FATF透過發布補充文件，持續將NFT、穩定幣、DeFi等新興業務模式納入監管範疇，各國也不得不同步修訂法案，確保「不留死角」。
這裡，有一個有趣的事實。 2023年，阿聯酋曾被FATF列入灰名單，彼時大量本地交易平台、託管商面臨合規審查升級，外資入場受阻。該限制持續了大半年，直至整改完成後2024年3月，阿聯酋才被正式移除。類似的案例也發生在韓國、新加坡，充分展現FATF「無形裁判」對全球監管走向的深遠影響。
這也解釋了為什麼我們在開曼、杜拜、香港等法域看到的VASP法案，表面上各有特色，但核心條款高度一致，其背後的“看不見的裁判”，正是FATF設定的全球頂層標準。
當然，這也意味著，隨著全球Web3監管進程的加速，很快所有成員國將會陸續為Web3產業安排上基於FATF制定的更清晰的監管法案。
對Web3創業有何影響與挑戰？
曼昆律師認為，在FATF的全球標準下，VASP計畫乃至投資人面臨的，無外乎三大影響力與挑戰：
隨著各成員國對KYC、Travel Rule、黑灰名單的要求嚴格對接，資金來源、去向透明度要求顯著提升，部分高風險國家資金鏈幾乎斷流。
許多專案方以為DAO或NFT專案自然規避監管，但在FATF視角下，只要治理權、財務權存在集中性，仍屬於VASP納管範疇。因此，這些專案的股東、董事、實益擁有人需事先穿透，專案架構設計空間縮小，架構調整壓力陡增。
- 諸如開曼群島這一類監管寬鬆地域的政策縮頸，單一法域將不再能構成Web3的「避風港」。跨國牌照申請、技術系統對接、審計報告等逐步成為Web3專案方必須正視的剛性投入，全球範圍內，合規成本同步抬升。
而在這全面的趨勢下，Web3專案方、投資方的又該如何因應這些全球性挑戰呢？
如何在FATF監理中找到合規路徑？
在FATF標準成為不可迴避的監理底層邏輯之下，如何降低合規成本、維持長期競爭力，是每個Web3專案方與投資人必須認真思考的問題。
那麼，在全面遵守FATF監管方案之餘，曼昆律師建議VASP專案方以及投資者可以提前做到以下幾點，避免被動應對合規壓力：
1.法域選擇
以當前監管較為清晰且對加密友好的的熱門地為例，開曼，適合託管、發行、基金型VASP項目，但須提前優化股東架構，避免股東穿透審查障礙；迪拜，適合技術研發、創新型業務，透過監管沙盒快速入場，但Travel Rule合規配套要求提前滿足新加坡、香港，則更適合提前提供適當交易平台、客戶服務
2. 專案架構設計
事先整理自己專案的治理架構，特別關注治理權是否集中以及專案的金融屬性是否過強，避免因實控人認定問題被強制納管。同時，建議事先配備專職合規官或獨立董事，以改善專案治理結構及合規體系，以便更順利地透過執照申請及後續監管審查。並且，在開發、運作基礎設施類項目時，注意項目與項目之間的實質隔離，避免因分離不清晰導致牽一發動全身。
3.針對Travel Rule
事先設計符合FATF要求的跨國交易資料傳輸方案，特別建議交易平台、託管商考慮引進MPC（多方運算）、ZKP等隱私增強技術，打造合規友善又兼具用戶信任的技術解決方案，反而可能形成自身競爭障礙。
4.全球VASP牌照佈局
隨著以Binance為代表的主流交易平台陸續在多個國家和地區申請並取得VASP牌照，VASP牌照佈局的必要性與戰略意義愈發顯著。同時。隨著FATF標準推動下的合規同步，曾經「靠開曼、BVI單一法域架構繞監管」的路徑已逐漸失效。未來趨勢是多法域VASP牌照+資金來源透明+治理穿透成為標配。因此，曼昆律師也建議專案方可依自身業務模式及市場定位，在新加坡、杜拜、歐洲（如愛沙尼亞、立陶宛）等多個法域提前佈局VASP牌照，以建立穩健的全球合規網絡，降低單一法域合規風險，並提前享有政策紅利。
順便一提，專業的事情一定要交給專業的人來處理。
如果你也希望提前迎合FATF的監管核心，並做好充分的合規準備，歡迎隨時諮詢曼昆律師。身為資深的Web3律師，曼昆律師長期關注全球監管動向，在實操層面擁有豐富的商事法律、牌照申請及監管合規經驗，能夠為Web3項目方提供全方位的合規服務，助力企業穩步前行。
