저자: 아이리스, 변호사 류홍린
작년 한 해 동안 BTC가 계속해서 많은 주목을 받았지만, 가상화폐 시장의 주류는 다양한 MEME코인으로 채워졌습니다. "밈"과 감정에 의존하여 과장된 이러한 통화는 놀라운 속도로 막대한 양의 투기 자본을 유치했습니다. 그러나 오늘날 가상화폐의 전반적인 시장 가치가 하락하고 전 세계 주요 시장에서 규제가 가속화되면서 글로벌 가상화폐 시장은 진정되기 시작한 것으로 보입니다.
2025년 3월 14일, 일렉트릭 캐피털의 파트너인 마리아 센은 앞으로 Web3는 실용성과 지속 가능성에 더 많은 관심을 기울일 것이며, 명확한 감독, 소비자 친화성과 같은 기능도 트렌드가 될 것이라고 말했습니다.
이와 관련해, 맨큐 변호사는 다양한 국가와 지역의 규제 기관이 개입하기 시작한 이후 Web3 기업가 정신이 점차 "급격한 성장"의 시대에서 비즈니스 규정 준수를 핵심으로 하는 새로운 시대로 옮겨가고 있다고 생각합니다.
그렇다면 Web3 기업가들은 전면적 준수의 다가올 시대에 어떤 과제에 직면하게 될까요? 우리는 이러한 변화에 어떻게 대처해야 할까?
이 글에서는 이러한 문제에 대해 이야기해 보겠습니다.
Web3 스타트업이 직면한 규정 준수 딜레마
지난 몇 년 동안 Web3 기업가들은 "규정 준수"라는 단어를 진지하게 받아들이지 않는 듯합니다.
규제가 미흡했기 때문에, 과거에는 완전히 새로운 제품인 Web3에 대응할 때 참고할 수 있는 규제 프레임워크가 거의 없었습니다. 당시 대부분의 팀은 자연스럽게 본래의 분권화 의도를 이어받아 재단 등의 비공식적인 법인 형태로 운영되면서 프로젝트를 개발하고 있었습니다. 하지만 시장이 점차 투기에서 상업적 본질로 돌아오고 규제 환경이 명확해지면 이러한 '일상적인' 사업 모델은 필연적으로 심각한 '비호환성'에 시달리게 될 것입니다.
이러한 "비호환성"은 점점 더 엄격해지는 세계적 감독의 배경 하에 주로 다음과 같은 측면에서 나타납니다.
1. 팀 구조 문제
초기 단계에서 대부분의 Web3 프로젝트는 일반적으로 즉시 정식 상업 회사를 등록하기로 선택하지 않습니다. 대신, 몇몇 창립자 또는 핵심 구성원이 구두 계약, 간단한 계약 또는 암묵적 합의에 따라 직접 운영을 시작합니다. 이처럼 유연해 보이는 모델은 실제로 팀이 초기 단계에서 프로젝트를 신속하게 시작하는 데 도움이 될 수 있지만, 감독이 엄격해짐에 따라 점차 심각한 거버넌스 위험이 노출되었습니다.
이런 "비공식적인" 협력 방식은 종종 구성원 간의 권리와 책임이 불분명해지는 결과를 낳습니다. 예를 들어, Mankiw 변호사가 지난주에 모든 사람과 이야기했던 Yescoin 사건도 프로젝트 초기에는 공식적인 계약, 회사 정관 또는 주주 문서가 부족하여 모든 사람의 권리와 이익을 명확하게 정의하기 어려웠기 때문입니다. 결국 프로젝트 자금 조달이 성공하거나 실제 수익이 발생했을 때 팀 내에서 각자의 권리와 이익을 둘러싼 내부 갈등과 분쟁이 발생했습니다. (자세한 내용은 "Yescoin 내부 갈등 해석: 합작사업이 왜 범죄로 변했는가?"를 참조하세요.)
또한, Web3 프로젝트에 대한 규제 기관의 요구 사항이 명확해짐에 따라 정식 사업체를 설립하지 않은 프로젝트는 규제 승인을 통과하는 데 어려움을 겪는 경우가 많습니다. 예를 들어, 홍콩 증권선물위원회(SFC)와 싱가포르 통화청(MAS)과 같은 규제 기관은 일반적으로 가상 자산 서비스 제공자가 해당 라이선스를 취득하려면 명확한 사업체여야 하고 건전한 기업 지배 구조를 갖추어야 한다고 요구합니다. 만약 어떤 프로젝트가 계속해서 '구두 계약'이나 비공식적인 조직 형태로 운영된다면, 이러한 규제 요건을 충족하기 어려워지고 주류 금융 시장에 진입할 기회를 잃게 될 것입니다.
2. 수익모델 문제
Web3 프로젝트가 어떻게 빠르게 수익을 낼 수 있는지에 대해 대부분의 사람들은 먼저 코인을 발행하는 것을 떠올립니다. 심지어 "코인을 발행하지 않는 프로젝트는 좋은 프로젝트가 아니다"라고 생각하기도 합니다. 이런 사고방식으로 인해 많은 팀이 경제 모델 설계에만 너무 집중한 나머지, 더 기본적이고 중요한 비즈니스 모델 설계와 규정 준수 문제는 무시하게 되었습니다.
하지만 Web3 생태계가 성숙해지면서 수익 모델은 더 이상 단순히 코인을 발행하는 데 국한되지 않고 토큰 에어드롭, 수수료 할인 초대 등 보다 다양한 방법이 생겨났습니다. 이러한 방법을 사용하면 사용자 트래픽과 자본을 빠르게 유치할 수 있지만, 그 뒤에는 엄청난 규제 위험이 숨겨져 있습니다. 많은 수의 에어드롭이 불법 증권 발행이나 무단 자금 조달 활동으로 간주될 수 있으며, 리베이트 메커니즘이 다단계 홍보와 관련되면 불법 자금 조달이나 피라미드식 판매 방식의 합법적인 한계에 쉽게 도달할 수 있습니다.
또한 일부 Web3 프로젝트는 스마트 계약이나 온체인 프로토콜을 통해 사용자에게 자동 거래 전략, 차익 거래 도구, 금융 파생상품과 같은 투자 상품 등의 소위 '자동 소득 서비스'를 제공합니다. 전통적인 금융 감독의 관점에서 보면, 이러한 서비스는 명백히 허가를 받아야 하는 금융 사업입니다. 해당 허가를 받지 않고 이러한 서비스를 제공하는 것은 본질적으로 불법적인 금융 활동을 구성할 수 있습니다. 최근 몇 년 동안 미국 SEC는 수익 창출 토큰 서비스나 자동 수익 상품을 제공하는 Terraform Labs 및 Uniswap과 같은 Web3 프로젝트에 대해 자주 법 집행 조치를 취했습니다. 이는 이 모델의 준수에 대한 규제 당국의 명확한 경고입니다.
3. 사용자 관리 문제
Web3의 "탈중앙화" 개념으로 인해 많은 프로젝트가 초기에 사용자 신원 식별(KYC) 및 자금 세탁 방지(AML) 요구 사항을 완전히 무시했으며, 심지어 이를 프로젝트의 빠른 성장을 방해하는 문제로 간주하기도 했습니다. 그러나 점점 더 엄격해지는 글로벌 금융 규제의 맥락에서 이러한 연계성의 부족은 Web3 프로젝트의 가장 심각한 규정 준수 위험 중 하나가 되었습니다.
예를 들어, 홍콩 증권선물위원회(SFC), 두바이 가상자산 규제기관(VARA), EU MiCA법은 모두 가상자산 서비스 제공자가 KYC 및 AML 조치를 엄격히 이행하고, 자금세탁 및 테러자금조달 등 불법 활동을 방지하기 위해 사용자 신원과 자본 흐름을 자세히 기록하도록 명시적으로 요구합니다. 그러나 이전의 '익명' 및 '검열 없음' 모델은 규정 준수 감독 시대에는 효과가 없게 되었습니다.
이 프로젝트의 경우, 시스템을 보완하는 데는 막대한 기술 및 규정 준수 비용이 들 뿐만 아니라, 더 심각한 점은 과거에 축적된 방대한 양의 익명 사용자 데이터로는 규정 준수 요구 사항을 충족시키기 힘들다는 것입니다. 엄격하게 규제되는 일부 관할권에서는 이는 기존 사용자 중 상당수를 철수해야 할 필요성을 의미할 수도 있으며, 이는 프로젝트의 생존에 심각한 영향을 미치고 사업 모델을 지속 불가능하게 만들 수 있습니다.
물론 이러한 세 가지 유형의 규정 준수 딜레마 외에도 Web3 스타트업은 더욱 구체적이고 자세한 규정 준수 문제에 직면합니다. 그렇다면 이러한 딜레마에 직면한 Web3 기업가는 어떻게 규제 환경에 신속하게 적응하고, '현지 환경에 적응하지 못하는' 현재 상황을 벗어날 수 있을까?
가장 직접적이고 현실적인 답변은 기존 인터넷 기업의 규제 경험으로부터 적극적으로 배우는 것입니다.
왜 전통적인 인터넷 기업가의 경험으로부터 배워야 할까요?
Web3 기업가 정신의 규정 준수 경로에 관해서 말하자면, 우리는 홍콩의 가상 자산 거래 규제 사례에서 영감을 얻을 수 있을 것입니다.
2023년 홍콩 증권선물위원회가 가상자산 거래소에 대한 허가 제도를 공식 시행했을 때, 시장에서는 세계적으로 유명한 암호화폐 거래 플랫폼이 홍콩 시장에 신속하게 진입할 수 있을 것으로 기대했지만 실제 상황은 그렇지 않았습니다.
홍콩의 규제 요건에 따라 처음부터 구축 및 운영되어 온 OSL과 HashKey HK를 제외하고, 가상자산 거래 허가를 성공적으로 취득한 플랫폼은 거의 모두 새로 설립된 현지 플랫폼입니다. 간접적으로 사용자에게 가상 자산 서비스를 제공할 수 있는 다른 거래소는 대부분 전통적인 금융 배경을 가진 지역 증권사와 은행입니다. 이들은 허가받은 거래소와 협력하거나 기존 라이선스에 대한 업그레이드를 신청하여 시장에 진입하는 반면, 대규모 국제 암호화폐 거래소는 진입이 느렸습니다.
이러한 명백한 대조는 실제로 핵심 문제를 반영합니다. 홍콩 증권선물위원회가 현재 추진하고 있는 가상 자산 규제 프레임워크는 본질적으로 기존 금융 규제 모델의 확장 및 재편입니다. "해외" 및 "분산"에 익숙한 많은 국제 거래 플랫폼은 초기에는 유사한 준수 구조가 부족하여 현재의 명백한 "비호환성"으로 이어졌습니다. 기존의 인터넷 금융회사, 심지어 새로 설립된 지역 거래 플랫폼조차도 기존의 금융 규제 제도와 준수 규칙에 익숙하며, 규제 요건을 더욱 신속하게 충족하고 허가 신청 절차를 통해 진입 자격을 취득할 수 있습니다.
사실, 이런 종류의 '적응력 부족'은 홍콩에만 국한되지 않습니다. 이런 추세는 미국과 유럽연합에서도 뚜렷하게 나타납니다.
예를 들어 미국을 살펴보면, 미국 SEC는 2023년부터 2024년까지 Coinbase, Kraken, Gemini 등의 거래 플랫폼에 대한 집중적인 집행 조치를 시작했습니다. 핵심 법적 근거는 1933년 증권법과 1934년 증권거래법이며, 특히 미등록 증권 발행 및 증권 중개업에 관한 것입니다. 이 중 크라켄이 제공하는 암호화폐 스테이킹 서비스는 "미등록 증권 공모"로 지정되었으며, 코인베이스가 제공하는 일부 암호화폐도 명백한 수익 기대와 중앙집중적 관리 특성으로 인해 SEC에서 "증권"으로 분류되었습니다. 미국 규제 기관이 Web3를 위해 특별히 새로운 규칙을 만든 것이 아니라, 기존 금융 감독 논리를 그대로 빌려와 가상자산 거래가 기존 증권 규제 프레임워크로 복귀해야 한다는 점을 더욱 명확히 밝혔습니다.
EU를 살펴보면, 2023년 4월에 공식 통과된 "암호자산 시장 규정"(MiCA)은 기존 은행 및 금융시장 규정의 준수 기준을 크게 언급하고, 가상자산 거래 플랫폼의 기금 보관, 준비금 요건, 위험 관리 시스템 구축, 정보 공개 메커니즘 등에 대한 엄격한 요구 사항을 제시했습니다. 예를 들어, 스테이블코인 발행자는 은행업계의 준비금 기준에 따라 해당 자산을 엄격하게 예약해야 하며, 거래 플랫폼에 있는 사용자 자산은 규정을 준수하는 제3자 은행이나 신탁 기관에서 보관해야 하며, 엄격한 사용자 KYC/AML 절차를 구현해야 합니다. 이러한 요구 사항은 기존 금융 산업의 규제 프레임워크와 거의 동일합니다.
이러한 추세는 Web3 규정 준수가 새롭고 알려지지 않은 탐색이 아니라, 디지털 경제 시대의 기존 금융 규제의 확장 버전에 가깝다는 것을 보여줍니다. Web3 기업가 정신은 어느 정도 "분권화된" 특성을 지니고 있지만, 본질적으로는 여전히 상업 활동입니다. 따라서 전통적인 인터넷 기업으로부터 적극적으로 배우고 그들의 성숙한 규제 경험, 컴플라이언스 프로세스 및 거버넌스 구조를 활용하는 것은 Web3 스타트업에게 후퇴가 아닙니다. 대신 컴플라이언스로 가는 길에서 더 높은 시행착오 비용을 지불하지 않도록 도울 수 있습니다.
특히, 글로벌 규제 추세가 기존의 금융 및 상업 규제 프레임워크로 명백히 회귀함에 따라 Web3 기업은 기존 인터넷 모델의 규정 준수 기준에 적극적으로 접근하고 적응하고 있습니다. 이를 통해 규제 기관의 인정을 받기가 쉬워질 뿐만 아니라 기업의 장기적 발전에도 도움이 될 것입니다.
변호사 맨큐의 요약
변호사 Mankiw가 항상 말했듯이, Web3 사업을 시작할 때는 너무 Web3적이 되지 마세요.
소위 "Web3에 너무 얽매이지 마라"는 것은 Web3의 분산화, 개방성, 투명성의 핵심 정신을 완전히 포기해야 한다는 것을 의미하지 않습니다. 오히려 창업 팀이 사업의 본질로 돌아오기를 바란다는 것입니다. 결국, 프로젝트가 아무리 분산되어 있어도 결국에는 실제 비즈니스 환경에 통합되어 글로벌 규제 감독을 받게 됩니다.
오늘날 Web3 기업가 정신을 위한 상업적 규정 준수 시대가 본격화되고 있으며, 시장 논리와 규제 지향은 점차 상업적 합리성과 규정 준수 규범으로 바뀌고 있습니다. 기업가는 "거친 성장" 모델에 작별 인사를 하고, 기업 지배 구조를 신중하게 구축하고, 토큰 경제 모델을 최적화하고, 자금의 안전성을 확보하고, 완전한 사용자 규정 준수 관리 시스템을 구축해야 합니다.
