作者：许倩律师

近期，曼昆律师事务所收到一位数字资产持有人的法律咨询。据咨询人介绍，其早年开始投资加密资产，经过长期持有和交易，逐步形成了约500万美元的投资收益，并在此前将部分资产变现后转入本人香港银行账户。资金入账后，银行启动了客户尽职调查及资金来源审查，但相关审核最终未能通过，银行随后通知客户，将在规定期限内终止账户服务。

比较特别的是，据咨询人反映，截至咨询时，客户的银行账户并未被冻结，资金仍然可以正常转入转出，银行也没有明确表示相关资金涉嫌违法，只是要求客户在限定时间内完成账户余额的转移。

这类情况很容易让数字资产持有人产生困惑：既然银行没有冻结资金，为什么仍然要销户？如果资金本身来自多年以前真实的数字资产投资，为什么仅仅因为无法通过银行审查，就可能失去账户服务？

真正理解这个问题，需要先区分两个完全不同的概念：资金是否合法，与银行是否愿意继续维持客户关系，并不是同一个判断。

一、没有被冻结，为什么银行仍然要求关户？

不少数字资产持有人对银行审查存在一个误解，认为银行对账户的处理只有两种结果：要么认定资金没有问题，允许继续使用；要么发现资金违法，将账户冻结。按照这种理解，如果账户仍然能够正常转账，就意味着银行已经认可了资金的合法性。

但在香港银行的实际合规管理中，账户冻结与终止客户关系并不是同一回事。

根据香港金融管理局的反洗钱及客户尽职调查要求，银行需要采取风险为本的方法，持续了解客户身份、交易背景、预期账户活动以及相关资金来源。当客户的交易金额、资金流向或者账户使用方式明显偏离既有情况时，银行可能要求客户提供进一步解释，并根据审查结果重新评估是否继续维持业务关系。

例如，一位客户此前主要使用香港个人银行账户进行日常收支和储蓄，之后突然出现来自数字资产交易平台的大额美元入账。即使这笔资金确实属于客户本人，银行仍然可能要求其说明交易背景、原始投资资金来源，以及数字资产从取得、持有到最终变现的过程。如果现有材料不足以满足银行的客户尽职调查要求，或者银行基于整体风险评估决定不再维持相关账户关系，便可能出现资金尚未被冻结、账户却面临关闭的情况。

对于银行终止账户关系，香港《银行营运守则》也有相应的处理要求。该守则由香港银行公会及香港接受存款公司公会联合发布，并获香港金管局认可，属于非法定的行业守则，但金管局将遵守守则纳入对认可机构的监管要求。

根据2023年12月7日版《银行营运守则》第20.2条，除特殊情形外，银行原则上应至少提前30天通知客户关闭账户，并向客户提供关户理由；如客户提出要求且实际可行，银行应给予更长的通知期。同时，银行还应设有相应机制，供客户申请复核关户决定。对于账户正在被用于或者涉嫌被用于违法活动等特殊情形，上述要求可能存在例外。

这意味着，收到关户通知后，客户并非只能被动等待账户关闭，而是可以根据具体情况向银行了解关户理由、申请复核相关决定，并在实际可行的情况下争取额外处理时间。当然，复核申请并不意味着银行必然撤销决定，也不当然导致原定关户期限暂停。

这也是这类案件最重要的第一层判断：不要把“银行不愿意继续服务”直接理解成“资产一定有问题”，但也不能因为“没有冻结”就忽视银行已经发出的风险信号。

二、“这些钱是炒币赚的”，为什么不足以证明资金来源？

数字资产客户在面对银行问询时，最常见的回答是：“这些钱都是我炒币赚的。”

从客户角度看，这句话已经说明了来源；但从银行KYC和AML审查角度看，它远远不够。

银行希望了解的，不只是客户目前拥有多少资金，还包括相关资金通过什么交易形成、最初投资资金从何而来，以及最终入账金额是否与客户的投资经历相匹配。这里涉及两个容易被混淆的概念，即Source of Funds（SoF，资金来源）与Source of Wealth（SoW，财富来源）。

前者主要关注某笔特定资金或资产的来源，例如客户此次汇入香港银行账户的美元，是通过什么交易取得的，是否能够与数字资产出售、交易所提现及最终银行入账记录形成对应。后者则更关注客户整体财富的形成过程，包括其收入、经营活动、投资经历，以及这些活动如何支撑现有资产规模。

例如，一个客户向香港账户汇入300万美元，告诉银行资金来自出售BTC，只解决了第一层解释。银行仍然可能继续问：最初购买BTC的钱来自哪里？什么时候购买？通过什么平台或者交易对手购买？中间是否转移过钱包？这些地址是不是由客户本人控制？为什么最初投入几十万美元最终形成数百万美元资产？整个财富变化是否与当时的市场行情、交易记录和客户个人背景能够对应？

这也是数字资产资金来源审查与普通工资、房产出售或者公司分红最大的区别之一。传统资产通常已经存在银行记录、合同、登记或者审计材料，而早期数字资产投资者往往经历过多个交易平台、多个钱包甚至场外交易，一旦持有时间跨越五年、八年甚至十年，真正困难的不是证明“现在有这些币”，而是把中间缺失的资产形成过程重新连接起来。

三、多年前的加密投资，如何证明财富形成过程？

在处理这类问题时，仅仅向银行提供当前钱包余额截图、交易所资产页面或者几张历史盈利截图，通常很难解决核心问题，因为这些材料只能证明某一个时间点的资产状态，却无法说明财富如何形成。

因此，准备SoF材料时，可以围绕以下几个关键环节建立证据链。

01｜最初资金从哪里来

如果客户使用个人储蓄或经营所得购买数字资产，可以尽量提供对应的银行流水、交易平台入金记录、购买订单，以及必要的收入或资产来源材料。

如果早期购买记录已经遗失，也应如实说明原因，并评估能否通过其他可靠材料进行交叉印证。

02｜数字资产经历了哪些流转

如果资产在不同钱包、交易所之间发生转移，可以利用链上交易哈希（TXID）、充值和提现记录、账户实名信息等材料，说明交易路径及钱包控制关系。

需要注意，链上转账能够证明资产曾在地址之间移动，但并不当然证明这些地址均由同一人控制，更不必然证明每一笔交易具有合法的资金来源。

因此，链上数据往往需要与交易所记录及其他证明材料结合。

03｜投资收益如何形成

如果客户经历多次买卖、换币或者资产迁移，还需要结合可获得的交易记录、历史价格及持仓变化，解释投资收益的形成过程。

审查重点不是简单判断“数字资产上涨了多少倍”，而是客户所陈述的投资过程能否得到合理支持。

04｜数字资产如何最终变成银行存款

资产进入银行体系之前，通常还需要完成数字资产出售、法币结算及银行提现等环节。

这时，应尽量对应交易所成交记录、提现凭证、账户归属信息和银行入账流水，让资产从链上到银行账户的关键转换过程能够被解释清楚。

当然，实际案件中不一定能取得所有历史材料。有的交易所可能已经停止运营，有的早期钱包记录不够完整，还有的客户在投资初期并未建立系统的证据留存习惯。

SoF / SoW基础证据清单（Checklist）

以下材料可作为数字资产持有人自查和整理的参考，具体范围应根据客户实际交易路径、银行要求及适用法律确定，并非所有客户都必须提供全部项目。

●原始资金来源材料：个人银行入金流水、工资或经营收入证明、资产出售凭证，以及其他能够合理说明最初投资资金来源的材料。

●数字资产购买及交易记录：交易所历史订单、成交记录、充值和提现明细、可取得的交易对手及支付凭证。

●账户及钱包归属材料：交易所账户实名或KYC信息、钱包地址、与账户或钱包控制关系相关的客观证明。

●链上资产流转记录：关键钱包地址、交易哈希（TXID）、跨链及币种转换记录，以及主要交易节点之间的对应说明。

●投资收益形成材料：可取得的历史持仓记录、买卖及换币记录、资产变化时间线和必要的市场数据。

●最终法币入账材料：数字资产出售凭证、美元提现记录、收款银行流水以及账户主体一致性说明。

●银行审查往来材料：KYC补充资料通知、资金来源问询、历次提交记录及银行正式通知文件。

安全提醒：钱包控制权证明不等于提交私钥或助记词。任何情况下都不应将私钥、助记词等敏感凭证直接交给银行、律师或其他第三方；具体核验方式应优先采用安全、必要且可验证的方法。

对于长期数字资产投资者来说，资金来源证明的重点，不是单纯展示当前拥有多少资产，而是让审查人员能够理解这些资产如何形成、经历了哪些关键变化，以及最终为何进入当前银行账户。

四、收到银行关户通知后，应该先做什么？

回到文章开头的咨询。客户目前面临的困难并非账户资金已经无法动用，而是银行要求其在规定期限内结束账户关系，并完成账户余额的转移。在这种情况下，不少人的第一反应是尽快将资金转到另一家银行，认为只要资金顺利离开原账户，问题便得到解决。

但如果原有资金来源解释存在缺口，简单更换银行未必能够解决问题。新的接收银行同样可能要求客户解释大额资金的来源，甚至进一步追问资金此前为何从另一家银行转出。因此，面对关户通知，更稳妥的处理方式，是将银行沟通、材料保全及后续资金安排同步推进。

第一步，核实银行通知及账户状态。客户应当完整保存银行发出的正式通知，确认账户终止服务的具体日期、资金转出的期限与方式，以及账户目前是否存在交易限制。同时，可以根据实际情况向银行了解关户原因、申请复核相关决定，或者请求给予合理的额外处理时间。

第二步，及时保存交易资料并梳理资金来源。除了银行关户通知，客户还应尽可能保留历次KYC邮件、曾经向银行提交的材料、银行账户流水、交易所成交及提现记录、钱包地址和相关链上交易凭证。这些材料不仅关系到当前银行的后续沟通，也可能影响其他金融机构对客户资金来源的审查。

第三步，提前评估后续资金接收渠道。如果客户准备将资金转入其他香港或境外银行账户，应当提前了解接收机构的开户条件、反洗钱要求以及对数字资产相关资金的风险政策，并结合客户身份、账户用途与实际资金来源准备相应材料。

第四步，避免在资金转移过程中引入新的风险。对于大额数字资产投资收益，资金路径越复杂，后续解释难度往往越高。如果客户为了减少银行关注而故意通过多个账户、多个主体进行没有真实交易背景的资金拆分或中转，不仅未必能解决原有KYC问题，还可能使资金流向更加复杂，并引发额外的反洗钱审查。如果交易涉及不同司法辖区，还需要根据资金原始来源、客户税务身份、资产交易方式及实际转移路径，进一步分析可能涉及的外汇、税务及其他监管要求。

需要强调的是，银行关户通知通常具有明确的时间限制，客户不应为了等待所有历史资料整理完成而忽视账户终止安排。材料准备与后续资金安排应当尽早并行，但任何资金转移都应建立在真实交易背景和适用法律允许的基础上。

五、数字资产资金来源审查，律师可以协助什么？

面对银行KYC审查，部分客户认为只需要请律师撰写一封英文说明信，解释资金来自个人加密资产投资即可。但对于资金金额较大、历史交易复杂或者涉及多个司法辖区的情况，真正需要解决的问题往往并不只是如何向银行解释，而是客户能否通过现有事实和证据，形成一套经得起核验的资金来源说明。

律师介入后，首先需要从法律角度审视客户的资产取得及流转过程，判断其中是否存在需要进一步核查的法律风险。例如，早期数字资产购买是否涉及第三方账户付款、场外交易或者特殊换汇安排，个人投资资金是否与企业经营资金混用，以及不同阶段的资产交易是否受到相关司法辖区金融监管、外汇管理或者税务规则的约束。这些问题并不能仅靠链上记录回答，而需要结合客户身份、交易背景及实际资金路径进行综合分析。

在厘清相关事实和法律风险后，律师可以根据具体委托范围，协助客户整理银行流水、交易所记录、钱包地址及链上交易凭证，建立主要资金流转时间线，识别证据之间可能存在的不一致或缺失，并在客观事实基础上形成Source of Funds说明、证据目录及相关附件。对于银行提出的进一步问询，也可以根据实际情况协助客户澄清交易背景、补充资料或者开展沟通。

如果客户已经收到关户通知，或者计划在其他司法辖区重新安排银行账户与资金存放，还需要同步考虑后续交易安排的合法性及可执行性，避免原有账户问题尚未处理完毕，又因跨境资金转移产生新的合规风险。

需要明确的是，Source of Funds材料能够提高资金来源的可解释性，但并不能替代对相关交易合法性、外汇合规性及税务问题的独立判断，也不能保证银行一定接受相关材料或者撤销关户决定。律师工作的价值，在于帮助客户厘清事实、识别风险、整理证据，并在适用法律和客观材料的基础上形成更有针对性的应对方案。

写在最后

随着数字资产逐渐进入传统银行、财富管理和跨境资产配置场景，越来越多持有人开始面临一个过去不太重视的问题：数字资产能够在链上被查询、持有和转移，并不意味着它进入银行体系后，就自然能够获得金融机构的认可。

过去，投资者更多关注钱包安全、私钥管理、交易所提现以及资产价格变化，但当一笔长期持有的数字资产最终转化为银行账户中的法币存款时，金融机构关注的已经不只是资产当前的价值，还包括其最初来源、形成过程与最终入账路径是否能够得到合理解释。

香港银行要求客户结束账户关系，并不当然意味着相关数字资产已经被认定违法；同样，账户资金尚未被冻结，也不代表客户已经完成所有资金来源审查。对于计划将数字资产收益转入传统金融体系的持有人而言，尽早建立交易记录管理习惯，保留关键资金与资产流转凭证，并在重大资金转换之前评估相关法律和合规风险，将有助于降低后续资金来源解释的不确定性。

数字资产可以在链上保存多年，但当它最终进入银行账户时，过去的资产形成过程，仍然可能需要被重新讲清楚。

这也是数字资产财富管理中越来越重要的一项能力：不仅要管理资产本身，还要管理资产的“可证明性”。