Beosin x Prosynergy 解读: 香港加强对跨境投资账户的合规监管

5 月 22 日,中国证监会联合七部委印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》,并对三家跨境互联网券商作出行政处罚事先告知;当天,香港证监会发布《致持牌法团通函:开立账户及与客户维持关系时应采取的监控措施》,以提高开户标准,强化反洗钱与伪造文件管控。香港金管局亦向全港所有认可机构发出监管通知,要求注册机构在开立及管理有关账户时须采取额外措施。 此次香港监管升级,不仅提高了内地投资者开设投资账户的标准,还要求所有注册机构对存量账户进行开户核查,是对行业风险暴露与内地监管的双重回应。

5 月 22 日,中国证监会联合七部委印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》,并对三家跨境互联网券商作出行政处罚事先告知;当天,香港证监会发布《致持牌法团通函:开立账户及与客户维持关系时应采取的监控措施》,以提高开户标准,强化反洗钱与伪造文件管控。香港金管局亦向全港所有认可机构发出监管通知,要求注册机构在开立及管理有关账户时须采取额外措施。

此次香港监管升级,不仅提高了内地投资者开设投资账户的标准,还要求所有注册机构对存量账户进行开户核查,是对行业风险暴露与内地监管的双重回应。

核心缺失与监管要求

香港证监会近期对12家持牌证券经纪行的开户作业手法进行了检视,在附录A中详细披露了在此次检视中识别出的缺失和持牌法团应达到的标准:

1. 对开户文件的尽职审查不足

原文:“是次檢視發現,有些經紀行未有對所收到的文件進行充足的盡職審查便批准客戶的開戶申請。這些經紀行欠缺有效的監控措施,故未能偵測出這些文件中的異常之處,例如:

• 有多名客戶提交其他經紀行的證券帳戶結單,當中除了姓名、地址或帳戶號碼有所更 改外,其他資料(例如交易詳情)完全相同;及

• 在其他經紀行和銀行的結單或確認文件以及一些水電煤費用帳單中出現異常之處,例如字體樣式、字體大小和格式(例如文字對齊設定及字元集)存在差異,同一文件內的資料有矛盾,日期無效或不合理,資產變動有不相符之處(例如期初結餘及所記錄的交易與期末結餘的對帳結果不符),以及欠缺二維碼或二維碼失效。”

多例伪造或异常文件被经纪行接纳并批准开户申请。文件的典型异常包括:多名客户提交除姓名、地址或账户号码外完全相同的其他券商结单、水电账单格式异常(字体、字号、对齐方式不一)、同一文件内数据存在矛盾、二维码缺失或无效等。

持牌法团须维持充足资源并谨慎勤勉行事,实施有效程序以核验客户身份及侦测文件异常。在批准新账户前必须完成所有“认识你的客户”及客户尽职调查程序,并经管理层全面审核;采取必要程序防止记录被篡改并便于侦测篡改行为。若无法满意完成尽职调查或对文件真伪存疑且风险评估显示客户为高风险,则应避免建立或尽快终止业务关系,并且应向潜在客户警告提交伪造文件的后果。持牌法团须尽快进行内部核查,对使用伪造文件的账户终止业务关系并按指引关闭账户。

2. 对跨境代理关系的尽职审查及持续监察缺失

原文:“有些經紀行未能在盡職審查及持續監察與海外中介人的跨境代理關係期間識別出預警跡象及異常之處。舉例來說,

• 某經紀行僅依賴海外中介人提供的問卷及確認來評估該中介人的“認識你的客戶”程序以及打擊洗錢及恐怖分子資金籌集管控措施,儘管問卷內的回應與該中介人的實際情況不相符。該海外中介人在問卷中表示主要向當地投資者提供服務,但事後被發現所有透過該經紀行就香港首次公開招股作出認購的相關客戶均持有其他國家的國籍及居住於其他國家;及

• 與某經紀行維持跨境代理關係的某海外中介人在一份打擊洗錢及恐怖分子資金籌集問卷中作出虛假聲明,聲稱其已在當地監管機構註冊,但事實並非如此。因此,該經紀行不符合資格對該海外中介人採用簡化盡職審查。”

有经纪行仅依赖海外中介人自己填写的问卷或声明,但问卷或声明与事实并不相符,未能识别出预警迹象及异常之处。

持牌法团应采取风险为本的额外尽职审查措施,包括了解海外中介人的性质、声誉、牌照状况、监管情况、客户类别及预期交易特征,对预警迹象提高警觉,采取额外措施降低洗钱风险,确保中介人设有有效管控措施并对高风险关系进行深入复核。若无法完成满意复核,则避免建立业务关系;同时须持续监察所有跨境代理关系,及时识别并处理问题。若无法充分降低风险,则避免或终止关系。

3. 客户身份核实流程存在缺失

原文:“有些經紀行在採用下列開戶方式時,沒有進行充分的客戶身分核實:

(a) 透過指定香港銀行帳戶的方式

客戶須從以其本人名義在香港持牌銀行開立的銀行帳戶,匯入為數不少於 10,000 港元的首筆存款,而日後所有存款及提款均須經該帳戶進行。這是因為需要確保首筆轉帳及所有後續存款和提款,均是透過已由銀行妥為核實擁有權的銀行帳戶進行。在一宗個案中,某經紀行未有收集足夠的銀行轉帳資料(例如匯款人姓名及銀行帳戶號碼)以確認有關銀行帳戶的擁有權,導致身分核實程序有欠完整。

(b) 透過遙距程序與海外客戶建立業務關係的方式

在透過遙距程序與海外個人客戶建立業務關係時,持牌法團須使用經獨立合資格評估機構預先評估的技術來驗證身分證明文件及核實客戶身分。此外,客戶應透過在受合資格司法管轄區的監管機構監督的銀行開立的指定海外銀行帳戶,進行首筆及後續存款和提款。在一宗個案中,某經紀行僅以從海外銀行帳戶匯入的首筆存款作為憑據,而未有按照規定使用相關科技來驗證客戶的身分證明文件或核實客戶身分。”

有经纪行未收集足够的转账信息(如汇款人姓名、账号)来验证客户银行账户的所有权。对于远程开户的海外客户,存在未按规定使用经独立合资格评估机构预先评估的技术验证客户的身份证明文件。

持牌法团须采取一切合理步骤确立每位客户的真实和完整身份。通过指定香港银行账户方式时,应取得足够证明文件以确认资金转账来自客户本人银行账户;通过遥距程序与海外客户建立业务关系时,须确保在使用相关流程和技术前经独立合格评估机构确认其适当性和有效性,且该等技术必须能验证身份证明文件、核实身份并防范身份盗用等安全或欺诈风险。

4. 未遵守客户识别信息“排序表”

原文:“有些經紀行沒有實施充足的監控措施,以遵守從身分證明文件收集個人客戶識別信息的 “排序表”規定,當中的優先次序為:香港身份證,國民身分證明文件及護照。

• 有些經紀行在接納客戶提供的文件前,沒有採取合理步驟以確認客戶並無持有次序較高的身分證明文件; 及

• 即使客戶是簽發國民身分證明文件(在排序表規定中次序較高)的司法管轄區的公民, 但有些經紀行仍允許該等客戶使用護照開戶。”

收集客户识别信息的优先次序为:香港身份证;国民身份证明文件;护照。但有些经纪行没有采取合理步骤确认客户持有次序较高的身份证明文件,并允许持有次序较高的身份证明文件的公民使用次序较低的护照开户。

持牌法团须实施适当监控措施以全面遵守“排序表”规定,包括向客户取得陈述及保证,确认客户不持有排序表中次序更高的身份证明文件。

5. 客户地址审查存在缺失

原文:“是次檢視發現,經紀行在開戶過程中普遍沒有實施監控措施來評估個人客戶提供的住址是否合理,亦沒有識別異常情況,例如地址屬於商業或政府樓宇而非住宅地點,或多個客戶共用同一地址。在最嚴重的個案中,某經紀行約有 190 名客戶均提供了一個位於商業樓宇的相同地址,但該經紀行沒有採取任何跟進行動。”

经纪行普遍未评估客户住址的合理性,没有识别住址的异常情况。有经纪行约190名客户均提供一商业楼宇的相同地址,而未采取任何跟进措施。

持牌法团应向个人客户索取住址资料,并可要求提供住址证明,同时须审查客户地址是否存在异常情况,并对识别出的任何异常情况进行跟进。

针对内地投资者的额外监管举措

新通函对持牌法团为内地投资者开立投资账户与客户管理提出了更高要求,核心指向伪造文件管控与非法资金风险防范,具体可分为三大措施:

1. 清理使用可疑或伪造文件开立的投资账户

原文:“(i)應金管局的要求,對開戶活動進行核查( 開戶核查」):

(a) 識別自 2023 年 1 月起或金管局指明的任何其他時段內曾使用可疑或偽造文件開立的客戶投資帳戶,而有關文件包括身分證明文件; ......

(ii) 向上文(i)段所識別出的帳戶的客戶發出事先書面通知,告知他們將暫停任何由客戶展開的新交易(為將現有持倉平倉或為履行責任或清償負債而扣減帳戶結餘所須進行的交易除外),以及計劃關閉有關帳戶。”

要求持牌法团全面核查自 2023 年 1 月(或指定的任何其他时段)以来的内地投资者投资账户开户记录,排查可疑或伪造文件开立的账户,一经发现立即终止业务关系并上报监管。对于使用可疑或伪造文件开立的账户,须提前书面通知客户,暂停新交易并计划关闭账户。

2. 关闭零结余不动投资账户

原文:“零結餘不動投資帳戶”指由內地投資者持有的投資帳戶,而該帳戶截至 2026 年 5 月 22 日( 參考日期」)均無任何資產結餘,且在參考日期起計前 12 個月內並無由客戶展開的活動。 註冊機構應實施下列措施,以減低零結餘不動投資帳戶所涉及的不必要風險(例如帳戶遭不法分子利用)。

(i) 由本通告起計三個月內進行核查,以識別所有零結餘不動投資帳戶(「不動戶核查」)。

(ii) 提前書面通知已識別帳戶的客戶若未能圓滿地完成本措施中(a)及(b)段的程序,將暫停賬戶及關閉賬戶(參閱本第 2 項措施(iii)段),並暫停已識別出的帳戶展開任何新交易,除非註冊機構能 夠圓滿地完成以下重啟程序:

(a)聯絡已識別出的客戶,並與他們確認“認識你的客戶”及客戶盡職審查的資料反映現況及仍屬相關;及

(b)採取下文第 3項措施(i)及(ii)段分別就客戶的聲明及銀行帳戶所述的措施。

(iii)如註冊機構未能圓滿地完成上文(ii)段所述的步驟,除非在特殊情況下(例如客戶存在合理解釋的情況下),否則應在本通告起計六個月內關閉已識別出的帳戶。註冊機構應就未有即時關閉有關帳戶的理據,備存妥善紀錄。”

明确零结余不动投资账户的标准为截至 2026 年 5 月 22 日(监管参考日期)无任何资产结余,且在该日期前 12 个月内无任何客户主动发起交易活动的内地投资者个人投资账户。持牌法团应在三个月内进行核查,识别所有零结余不动投资账户,并联系客户确认“认识你的客户”及尽职审查的资料是否仍有效。若客户资料无效或无法确认,应在6个月内关闭已识别出的账户。

3. 开立新投资账户的额外管控

原文:“若內地投資者接洽註冊機構要求開立投資帳戶,註冊機構便應實施下列措施,不論註冊機構採用何種開戶方式與他們建立業務關係。

(i) 向該內地投資者取得書面聲明:

(a) 確認所有用以支持投資活動及相關結算的資金均來自中國內地以外的合法來源;

(b)確認該投資者沒有因曾使用可疑或偽造文件而令帳戶遭到任何持牌法團或註冊機構關閉或暫停;

(c) 該投資者承諾,如其書面聲明中的資料出現任何更改,會在七個運業日內通知註冊機構;及

(d)該投資者確認其明白,註冊機構可能會按執法機構或監管機構的要求,披露該投資者的個人及其他相關資料。

(ii) 要求該投資者使用以其名義在香港持牌銀行(例如註冊機構本身) 或在合資格司法管轄區7 受銀行業監管機構監的的銀行持有的銀行帳戶,作結算之用,並確保日後就有關投資帳戶而作出的所有提存只會透過該等銀行帳戶進行。”

若内地投资者拟开立投资账户,持牌法团须向该内地投资者取得书面声明,内容包括:

● 所有用于投资的资金来自内地以外的合法来源;

● 未曾因使用可疑或伪造文件被关闭账户;

● 资料变更会在7个工作日内通知持牌法团;

● 确认明白持牌法团可按要求披露其个人信息

并且要求该投资者必须使用以其名义在香港持牌银行或合格司法管辖区的银行账户进行结算。

原文:“附錄一指明的額外措施僅適用於投資帳戶,包括綜合銀行帳戶內的投資帳戶,而其非投資功能(例如普通儲蓄、往來及定期存款、支付、貸款及信用卡等)則不在相關措施適用範圍之內。換言之,暫停及關閉僅適用於綜合銀行帳戶內的投資功能。...... 有關附錄一中的額外措施是否適用於公司客戶及機構客戶? 不適用。有關額外措施的對象是個人客戶,並不適用於公司客戶及機構客戶。”

需要明确的是,此次新增的监管措施仅针对内地投资者的个人投资账户,包括综合银行账户中的投资账户。其他非投资类账户、公司客户及机构客户并不受新规影响。

此次香港证监会与金管局的监管升级旨在落实国际反洗钱和反恐怖融资标准,强化跨境金融协同。新规通过对存量账户进行核查、提高开户标准的方式,打击非法金融活动,保护合法投资者的权益。对于有意在香港投资证券的内地投资者,须严格遵循两地监管要求,通过合规渠道参与跨境投资。

*通函及附件链接: https://brdr.hkma.gov.hk/chi/doc-ldg/docId/getPdf/20260522-13-TC/20260522-13-TC.pdf*三项额外监管措施: https://brdr.hkma.gov.hk/chi/doc-ldg/docId/getPdf/20260522-10-TC/20260522-10-TC.pdf

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作者:Beosin

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