原作者：張倩文、程楚穎

引言

隨著加密資產從單一交易行為走向專業化資產管理，越來越多的Web3專案方、量化團隊及高淨值人士開始採用基金結構來運作加密資產。在這過程中，基金法律架構的選擇，已不再是形式問題，而是直接關係到風險隔離、稅務處理及長期合規營運的基礎性決策。

從監理實務來看，不同司法轄區在基金設立制度、監理要求及稅務安排上的差異，決定了各自適配的投資策略與募款對象。無論是多策略量化交易、一級市場投資，還是家族辦公室資產配置，並不存在“最優結構”，只有與業務模式相符的“合適結構”。

本文將拆解全球六大主流加密基金架構，分析其核心機制與適用場景，為管理人的合規佈局提供參考。

開曼SPC：適合多策略並行的“繖形公司”

SPC（獨立投資組合公司）是開曼群島的一種公司形式，最大特點是可以在一個法律實體下，設立多個相互獨立的投資組合（SP）。

• 核心機制：風險隔離

每個SP 的資產和債務在法律上都是分開的。例如，A策略虧錢了，它的債權人只能找A要錢，不能動B策略的錢。這對波動大的加密市場非常重要，能有效防止一個策略「暴雷」拖累全局。

• 適用場景：

當管理人同時運作高風險和低風險的策略時，SPC 可以做到各算各賬，互不干擾。同時，如果想發新的產品，直接在現有SPC下新設立一個子基金，無需重新註冊公司，成本低、速度快。適合想快速孵化新策略的團隊。

開曼ELP：適合一級市場投資的“合夥制架構”

與SPC 的公司製結構不同，ELP 是基於《豁免有限合夥法》設立的合夥制架構，它沒有獨立的法人資格，而是由普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）組成的契約關係。 ELP廣泛應用於創投（VC）和私募股權（PE）領域。

• 核心機制：分工明確

GP（普通合夥人）負責管錢和投資，承擔無限責任（實務上會用一家有限公司做GP來隔離風險）； LP（有限合夥人）只管出錢，不參與經營，責任以出資額為限。

• 適用場景：

一級市場投資涉及複雜的收益分配，透過《合夥協議》可以靈活約定怎麼分錢、什麼時候分。此外， ELP具有稅務穿透性，基金層級不繳稅，LP名單也不用向公眾揭露，兼顧了稅務效率和隱私保護。

BVI獲準基金：適合小型團隊的“入門級合規方案”

對於規模不大、剛起步的團隊，BVI（英屬維京群島）的獲準基金提供了一個合規門檻低、成本可控的選項。

• 核心機制：備案製，監理簡化

設立速度快，一般提交資料後兩三天就能批下來。可以不強制請審計師，也不強制要本地託管人，營運成本大幅降低。

• 適用場景

適合管理規模在1,000萬美元以下、還在驗證策略階段的團隊。可以用較低的成本建立合規主體，累積業績記錄。投資者上限為20人，且資產規模上限為1 億美元，適合面向熟人圈或社區募款。

新加坡VCC：兼顧合規與落地的“在岸基金架構”

VCC（可變資本公司）是新加坡推出的基金形式，既保留了離岸基金的靈活性，又有新加坡金融管理局（MAS）的監管背書。

• 核心機制：繖形結構+稅務優惠

VCC也支持下設多個子基金，資產隔離。最重要的是，可以申請13O/13U稅務豁免，符合資格的投資收益免稅，分紅也不用繳預提稅。

• 適用場景

適合想在新加坡設辦公室、拿工作簽證、建造家族辦公室的團隊。既有國際認可的合規身份，也能保護投資人隱私（股東名冊不公開），對尋求長期穩健的資本很有吸引力。

香港LPF：連接亞洲市場的“跨境基金通道”

LPF（有限合夥基金）是香港對標開曼ELP推出的本土化基金架構，註冊和管理都在香港，受香港法律管轄。

• 核心機制：本土化的有限合夥

結構上和開曼ELP類似，但所有法律事務、開戶溝通都在香港本地完成，時差、語言都沒障礙。

• 適用場景

如果團隊主要就在亞洲，LPF在律師對接、銀行開戶、日常維護上都很方便。加上香港的統一基金豁免制度（UFE），符合資格的基金可以享有利得稅豁免，稅務環境也較友善。

香港OFC：適合公募或ETF發行的“開放式基金架構”

OFC（開放式基金公司）是一種公司型的開放式基金，具備獨立法人資格，可以靈活應對投資者的申購贖回。

• 核心機制：股本可變，結構靈活

OFC可以根據申購贖回需求隨時增減股份，突破了傳統公司減資的限制。既可以做私募，也可以申請公募（需SFC認可）。

• 適用場景：

香港政府為鼓勵OFC發展，提供最高70%的設立費用報銷（每間上限100萬港幣），能有效降低啟動成本。同時，OFC也是目前香港發行虛擬資產ETF、以大眾募資的主流架構之一，適合高流動性的交易策略。

六大架構核心特徵總覽

綜合上述分析，六種主流基金架構的法律特徵與適用情境摘要如下：

結語

在加密資產領域，基金架構的問題，從來都不是“要不要設”，而是“什麼時候設、用什麼形式設”。不同的法律結構，背後對應的不只是稅怎麼交、監管怎麼管，更關係到風險怎麼承擔、投資人怎麼參與，以及未來的營運模式如何走通。

本文介紹的這些基金架構，本身沒有好壞之分，關鍵看它是否符合你的業務模式、投資策略和目標投資人。對於那些已經或打算以基金形式運作加密資產的管理人來說，早一點把結構問題想清楚、定下來，本身就是一種重要的風險控制。