著者: アイリス、バイチン
2020年のVASP規制枠組み「仮想資産（サービスプロバイダー）規制、2020」の発表以来、人気のオフショア目的地であるケイマン諸島は、4つの重要な法令と文書を相次いで発行し、登録とライセンス、マネーロンダリング防止、ガバナンス構造、規制の執行、その他の側面を含む完全なVASPコンプライアンスシステムを徐々に構築してきました。
2020 年の VASP 法の施行後の移行規則 (仮想資産 (サービス プロバイダー) (貯蓄および移行) 規則、2021)
仮想資産（サービスプロバイダー）（改正）（第2号）法、2023年（施行）命令、2024年
2020年以降、何度か改正されてきたVASP規制法案の包括的な改正版：仮想資産（サービスプロバイダー）法（2024年改正）
VASP法の最新改正である仮想資産（サービスプロバイダー）（改正）法2024は、2024年末に発表される予定である。
ケイマン諸島の仮想資産コンプライアンスシステムは、基本的な枠組みの構築からガバナンスの深化の段階に移行しました。また、ケイマン諸島に上陸して国際市場に進出することを望んでいるすべての Web3 プロジェクト関係者、ファンド、仮想資産サービス プロバイダーに対して、コンプライアンスのしきい値が引き上げられ、ガバナンス要件がアップグレードされ、偽のコンプライアンスの「エッジ ボール」が生き残る余地がなくなるという明確なシグナルも送信されました。
今は2025年です。ケイマン諸島は4月1日から改訂された暗号通貨ライセンス規制を実施し、すべての仮想資産サービスプロバイダー（VASP）（取引プラットフォームおよび保管サービスを含む）にケイマン諸島金融庁（CIMA）が発行するライセンスを取得することを義務付け、既存の仮想資産サービスプロバイダーは2025年6月29日までにライセンス申請書を提出する必要があります。
それで、この文書の核心は何でしょうか?
これまでの政策と比べて、さらにどのような強化が行われましたか?
この一連の改正により、かつては最も人気のある海外旅行先の一つであったケイマン諸島のVASP規制政策に変化はあるのでしょうか？
ケイマン諸島への移住に関心のある Web3 起業家は、戦略をどのように調整すべきでしょうか?
マンキュー弁護士が以下で一つずつ説明していきます。
ケイマンVASP最新改正法案
2024 年 12 月 19 日に、仮想資産 (サービス プロバイダー) (改正) 法が発行され、仮想資産サービス プロバイダー (VASP) の規制システムをさらに改善し強化することを目的としています。全体として、改訂は次の 6 つの主要領域をカバーしています。
1. 業界の定義
新しい用語と定義には、「転換可能仮想資産」と「上級役員」が含まれます。同時に、「取締役」や「株主」の定義が精緻化され、関連当事者の株式保有や実質的所有者の識別要件などの定義が追加されました。
さらに、「既存のライセンシー」、「フィンテックサービス」、「オペレーター」などの古い用語と定義が削除されます。
たとえば、サンドボックス ライセンス申請では、申請者は「監督対象者」であり、古い用語「既存のライセンシー」は使用されなくなりました。料金名称を「規定サンドボックスライセンス料金」として明確化し統一しました。
2. 登録とライセンス
この改正ではまず、自然人は登録やライセンスの保有ができなくなり、VASP 申請者はすべて法人でなければならないことが明確にされています。
第二に、この改正により、登録とライセンスの二重区分が明確化されます。非管理型ウォレットサービスや基本的な技術インフラプロバイダーなどの低リスクのビジネスは、登録して提出することを選択できます。一方、保管、取引マッチング、プラットフォーム運営、発行サービスなどの高リスク事業は、完全なライセンスを申請する必要があります。
さらに、CIMA に登録またはライセンスされていない事業体は、CIMA によって規制されていると主張することはできません。これを怠ると違法行為となります。
また、申請料、年会費、ライセンス料は、承認の有無に関わらず返金されません。 VASP 申請が承認されると、申請者は30 日以内に料金を支払う必要があります。支払わない場合は承認が無効になります。
3. 運用要件
ガバナンス構造に関しては、内部の利益相反を防ぎ、取締役会の独立性と透明性を高めるために、各認可VASPには少なくとも3人の取締役が必要であり、そのうち少なくとも1人は独立取締役でなければならないことが改正で義務付けられています。
VASP は事業活動に関して、承認された事業計画に厳密に従う必要があります。業務範囲の追加・調整（保管サービスや取引商品の追加など）を希望する場合は、事前にCIMAの書面による承認を得る必要があります。許可なくサービスの範囲を拡大することはできません。さらに、VASP、特に企業またはパートナーシップの株式は、CIMA の書面による承認なしに発行または譲渡することはできません。
同時に、この改正では、VASP に対して、マネーロンダリング防止、技術的セキュリティ、顧客 ID 認証、市場操作の防止を網羅した効果的なリスク管理システムを確立し、維持することも義務付けています。一定の条件下では、CIMA は VASP に監査報告書の提出を強制することができ、監査人を任命する権利を有します。
カストディ型VASPについては、顧客資産が別個に保管されることの保証、信託口座または破産分離口座の設定、明確な資産会計の確保など、顧客資産の保護がさらに強化されます。保管サービスには、資産監査プロセス、二重署名管理、サードパーティ監査の取り決めを含む内部統制システムが必要です。
4. マネーロンダリング防止と顧客情報収集
この改正では、VASP が収集する必要のある仮想資産移転情報 (送金者の氏名、口座アドレス、仮想資産アドレス、身元情報など) の詳細が規定されています。受益者の氏名、口座アドレス、仮想資産アドレス。取引に関係する具体的な資産の種類と金額。
VASP は、収集と記録に加えて、顧客記録と取引記録を 5 年間以上保持し、CIMA または法執行機関からの要求に応じて48 時間以内に提出する必要があります。
マネーロンダリング防止およびテロ対策に関しては、VASP の義務がさらに強化され、KYC、本人確認、疑わしい取引の報告 (STR)、継続的な監視など、ケイマン諸島の現在のマネーロンダリング防止規制のすべての規定を遵守する必要があります。顧客または取引にテロ資金供与、マネーロンダリング、または高リスク地域での経歴の疑いがあることが判明した場合は、速やかに CIMA に報告し、調査に協力する必要があります。
5. 監査と監督
認可を受けた VASP は、CIMA 認定の公認会計士に毎年監査を委託し、完全な財務諸表を提出する必要があります。 CIMA には、特定の監査時間、範囲、内容を指定する権利があります。 CIMA は、VASP が誤解を招く、または虚偽の財務情報を持っていると判断した場合、VASP 自身が費用を負担して、特別監査を実施する監査人を直接指名することができます。
この改正では、監査人が独立して職務を遂行し、利益相反や不正行為を行ってはならないことなど、監査人の責任も規定されている。同時に、監査人が VASP が重大なリスクをもたらすことを発見した場合は、積極的に CIMA に報告する必要があります。監査人が職務を遂行しなかった場合、CIMA は監査人を失格にし、VASP による監査人の再雇用を禁止する権利を有します。
さらに、この改正により、CIMA の規制および法執行権限も強化され、VASP オフィスにいつでも立ち入り、電子記録、機器、アカウント情報を捜索し、アカウント ブックや顧客取引記録を直接取得し、技術者にシステムの確認を支援するよう要求する権利などが付与されます。仮想資産のライセンス/登録を取り消す権利。是正を支援するコンサルタントを任命する。重大な違反があった場合には、VASP の清算を裁判所に申請する。ライセンスなしで運営したり、規制されていると虚偽の主張をする VASP に対して直接「停止命令」を発行します。
6. 経過措置
既存の VASP には、改正が発効した日から90 日間の移行期間が与えられます。この期間中、既存の VASP はライセンスまたは登録の申請を完了し、上記のすべての運営、マネーロンダリング防止、取締役構造、保管要件、およびその他の条件を満たすように調整を行う必要があります。
改正法が公布される前に申請したがまだ承認されていない申請者は、旧法に基づいて還付を申請し、新規則に従って再度申請することができます。
ケイマン諸島VASP規制動向の分析
この改正は、規制の詳細における「抜け穴を塞ぐ」アップグレードを実施しただけでなく、市場の透明性、標準化されたガバナンス、マネーロンダリング防止の責任に対するケイマン規制当局の包括的な要件を反映したものでもあると言えます。将来的には、仮想資産サービス業界のコンプライアンス参入基準と継続的な運用コストは、世界的に比較的高いレベルになるでしょう。
この改正により、ケイマン諸島の VASP 規制システムの発展の明確な傾向が明確にわかります。
1. 規制の境界は拡大し続けており、適用される仮想資産の対象と種類は包括的な管理の対象となります。
「転換可能な仮想資産」という新たな定義から「既存のライセンシー」などの時代遅れの用語の削除まで、監督の範囲はより明確になり、これまでグレーゾーンであったより多くの小規模サービスプロバイダーや新興の仮想資産カテゴリが組み込まれました。これは、将来的には、従来の取引プラットフォーム、カストディアン、インフラ開発者、DAO プロジェクト関係者など、仮想資産サービスを提供するものであれば、VASP の規制範囲に含まれる可能性があり、業界のコンプライアンス境界が明確化されることを意味します。
2. ガバナンス構造の標準化、透明性、実際の管理権の特定が中核となる。
規制当局は、取締役会の構造と実質的所有者の開示を改良し、取締役の数と独立取締役の割り当てに関する要件を明確にすることで、VASP ガバナンスの透明性に関するより高い基準を設定しました。特に、複数の株主、複数の署名、多層構造、または DAO ガバナンス モデルを持つプロジェクトの場合、隠れた株主や影の取締役の問題を排除するために、実際の管理主体を明確に識別できる必要があります。
3. コンプライアンスと参入障壁を総合的に改善し、高リスクと低リスクのビジネスをさまざまなレベルで管理します。
高リスクのビジネス（取引マッチング、保管、発行など）は、資本、内部統制、マネーロンダリング防止、財務監査など、チェーン全体のコンプライアンス要件を伴う完全なライセンスを申請する必要があり、設立および運営コストが大幅に増加します。対照的に、低リスクのビジネス（非管理型ウォレットやインフラストラクチャなど）は、登録システムを通じて申請を完了することができますが、情報開示とガバナンス構造に関する CIMA の要件も同様に明確であり、規制の裁定の余地はなくなりました。
4.AML/CFT の要件は国際基準に準拠する必要があり、技術システムは「トラベルルール」をサポートする必要があります。
顧客 ID、資金源、取引詳細の収集を精査し、データ保持期間を延長し、48 時間以内に応答を送信し、高リスクの顧客管理要件を明確にします。同時に、VASP間の送金プロセスを技術システムに接続して、発信者と受信者の情報伝達を完了する必要があり、FATFの「トラベルルール」に対応し、技術的なコンプライアンスのしきい値をさらに引き上げます。
5. 財務の透明性と監査システムが強化され、CIMA の実質的な規制能力が強化されます。
CIMA は、指定会計士に毎年の財務監査の実施を義務付けるだけでなく、虚偽の開示や重大なリスクが発見された場合に特別監査を直接委託することもでき、その費用は VASP が負担します。株主資本の変更、事業範囲の調整、事業拡大には事前の書面による承認が必要です。入場から継続運用までの全プロセスに監督が関与しており、違反のコストが大幅に増加しています。
6. 現場での法執行と是正のための営業停止の権限が強化され、虚偽の遵守の余地がなくなります。
この改正により、CIMA は、現地捜索、資産凍結、ライセンスの取り消し、清算手続きの直接申請など、より強力な法執行権限を持つことになります。同社は、虚偽の広告を行ったり、マネーロンダリング防止義務に違反したりする無認可のVASPに対しては、厳しい姿勢を維持し、規制上の裁定取引業務を基本的に阻止する。
7. 移行期間が短縮され、既存のプロジェクトは時間的制約に直面しています。
既存のVASPには、ガバナンス構造、監査体制、マネーロンダリング防止システムの是正を完了するための猶予期間が90日しかありません。期限内に完了できなかった機関は、取り消しのリスクに直面することになります。さらに、申請書を提出したもののまだ承認されていないプロジェクト関係者も、資料を迅速に完成させるか再提出する必要があり、市場には修正のための時間的猶予が非常に限られてしまいます。
弁護士マンキュー氏の推薦
2025 年に新しいケイマン VASP 規制ルールが実施されることは、ケイマンの仮想資産コンプライアンスがガバナンスの深化の時代に入ったことを示しています。
ケイマン諸島を利用して国際市場に参入したい Web3 プロジェクト開発者にとって、ライセンスを所有することは基礎に過ぎません。さらに重要なのは、ガバナンス構造、資産管理、取締役会の透明性、マネーロンダリング対策システムが厳しい監視に耐えられるかどうかだ。
これに関して、マンキュー弁護士は、Web3プロジェクトの各当事者が自社の事業特性に基づいて詳細なコンプライアンス戦略を策定し、アーキテクチャの再構築とリスク管理構築を事前に完了し、2025年に新規制が正式に施行された後も規制上の課題に着実に対応できると提案した。
1. 高リスクビジネス向け
ガバナンス構造の調整をできるだけ早く完了し、取締役会に少なくとも 3 人の取締役と 1 人の独立取締役が含まれるようにします。独立取締役の履歴書には、職務を遂行する能力が正確に反映されている必要があり、関係者が兼任することを避ける必要があります。
資本力の見直し: 事業規模に応じて資本を合理的に補充し、規制報告やリスク軽減のニーズを満たすのに十分な資金プールを確保します。
保管コンプライアンスシステムの改善：顧客資産の保管に携わるサービスプロバイダーは、後続の構築による時間的プレッシャーを回避するために、資産破産分離、個別の保管口座、二重署名メカニズム、第三者監査などのシステムを実装する必要があります。
事前にビジネス拡大の道筋を計画する: 将来的に新しい取引商品、クロスチェーン保管、コイン発行を追加する予定がある場合は、コンプライアンスの障害につながる可能性のある盲目的な拡大を避けるために、事前に CIMA との承認プロセスを計画する必要があります。
コンプライアンス チームの構築: 企業には、資格のある AML/CFT コンプライアンス担当者、財務マネージャー、および技術リスク管理担当者を配置する必要があります。必要に応じて、サードパーティのコンサルティング会社を雇って、マネーロンダリング防止およびシステムコンプライアンスのフレームワークの確立を支援することもできます。
2. 低リスクのビジネス向け
登録および申請システムの合理的な使用: 現在の登録システムはコストが比較的低く、インフラプロジェクトの当事者が申請を通じてケイマンのコンプライアンス承認を取得するのに適しています。
また、当社は情報開示とガバナンス要件を非常に重視しています。ライセンスを保有する必要はありませんが、取締役会と実際の管理者によって開示される情報が真実かつ透明であることを保証し、宣伝資料で監督範囲を誇張しないようにする必要があります。
技術コンプライアンスのドッキングに注意してください。VASP 間のサービス機能 (支払いルーティングやブリッジング サービスなど) については、関連性により高リスク サービスのカテゴリに含まれるかどうかを事前に評価する必要があります。
3. 移行期間中の既存の申請者またはVASPの場合
提出された資料を直ちに確認し、取締役会構造、AML システム、保管口座の取り決めなどを新しい規制に照らしてチェックします。必要に応じて、古い申請書を返却し、コンプライアンスのギャップを埋めた後で再度提出してください。
90 日間の移行期間是正計画を開始します。ガバナンス調整、システム補足、監査手配、KYC システムの最適化などの完了スケジュールを明確にし、移行期間中に「ポイントごとの」対応が法執行上のリスクにつながらないようにします。
同時に、すべてのVASPは、コンプライアンス自己検査の外部への宣伝、監査およびデータシステムの事前配置、高リスク顧客識別システムの改善にも注意を払う必要があります。
2024年仮想資産（サービスプロバイダー）（改正）法の発効前後90日間の移行期間中の緊急是正ニーズに対応するため、Web3の海外展開と仮想資産コンプライアンスに長年関心を寄せてきた弁護士として、Mankiwは、プロジェクト関係者がガバナンス構造の調整、マネーロンダリング防止システムの補充、取締役構成の最適化、ライセンスまたは登録申請の提出など、さまざまなコンプライアンス準備を迅速に完了できるように支援し、移行期間中に新しい規制にスムーズに接続できる完全なコンプライアンスサービスシステムを構築しました。
ケイマン諸島での展開に関心のある Web3 起業家、ファンド、仮想資産サービス プロバイダーは、カスタマイズされたコンプライアンス ソリューションを入手し、コンプライアンスの機会を獲得するために、当社にご連絡ください。
