从财税视角分析：加密挖矿公司更适合落地香港还是新加坡？

作者 | TaxDAO

引言：挖矿企业面临的税务问题

挖矿作为加密资产领域的“生产性行业”，其高投入、重资产的运营模式面临着诸多的挑战和风险，其中一个主要的风险就是税务问题。挖矿活动会直接产生加密资产，而不同的国家或地区对加密资产产生的税务待遇和规定有所差异，从而对挖矿收益有显著影响。新加坡和香港作为亚洲的两个金融中心，都有着较为开放和友好的加密资产政策，同时也有着各自的财税特色和优势，是比较加密资产挖矿企业选址的理想案例。

从税务的角度来看，跨国挖矿公司总部的选址和运营对税收成本有重大影响，从显性的税率差异到隐性的申报纳税成本，总部坐落在不同国家的挖矿公司面临着复杂而多变的税务环境。本文分析新加坡与香港两地财税政策的优劣势，探讨更适合加密资产挖矿企业的选址和运营策略。

本文首先比较新加坡和香港对跨国公司总部的财税政策，包括企业所得税率、税收减免、税收协定等方面；其次分析加密资产挖矿企业的财税特点，包括收入和成本的来源、计算和报告方式，以及在不同国家或地区可能面临的不同税务待遇和风险；最后综合评价两地对加密资产挖矿企业的适合度，并提出建议和展望。

1 回顾：新加坡和香港的企业税收政策

新加坡的企业所得税率为 17%，但有很多税收优惠措施，如创新与生产力增长计划（PIC Scheme）、国际总部奖励计划（IHQ Scheme）、先进制造与工程计划（AME Scheme）等，可以让符合条件的公司享受低至 5% 的实际税率。香港的企业所得税率为 16.5%，从 2018 年起实施了两级制企业利得税制度，对首 200 万港元（约合25.6万美元）的利润征收 8.25% 的税率，超过部分仍按 16.5% 征收。

新加坡和香港都有广泛的税收协定网络，与多个国家或地区签订了避免双重征税协定（DTA），可以减少跨境交易中可能产生的双重征税问题。两地也都参与了国际上关于信息交换和反避税的合作和倡议，如《自动信息交换多边主权协议》（MCAA）、《反侵蚀与利润转移行动计划》（BEPS）等。更多新加坡和香港的税制梳理，请参阅该系列第一篇文章。

2 加密资产挖矿企业的财税特点

2.1 挖矿机制及特点分析

挖矿收入是指通过使用计算机设备参与加密资产网络的共识机制，验证交易或创建新的加密资产单位而获得的奖励。挖矿收入的来源可以分为两种：一种是固定的区块奖励，即每当一个新的区块被添加到区块链上时，挖矿者就会获得一定数量的加密资产；另一种是可变的交易费用，即每笔交易都会支付一定比例或金额的费用给验证该交易的挖矿者。挖矿收入的计算方法取决于所采用的共识机制，主要有两种：工作量证明（Proof of Work, PoW）和权益证明（Proof of Stake, PoS）。

PoW 是指挖矿者需要通过解决复杂的数学难题来竞争获得区块奖励和交易费用，其收入与其投入的计算能力成正比。开采这类货币的挖矿企业通常需要投入大量的资源购买高算力的矿机和搭建挖矿厂房等；同时，挖矿过程也消耗了大量的电力。比特币就采用的是工作量证明机制。

PoS 是指挖矿者需要抵押一定数量的加密资产来参与网络共识，其收入与其持有或锁定的加密资产成正比。PoS 方法是为了克服 PoW 的缺陷而出台的，在 PoW 中，虽然大量的算力被投入到区块节点中，但是这些算力通过计算随机数的方式被消耗掉，最终只有一个节点的工作量有效。为了节省资源和成本，PoS 方法要求投资者在节点的质押池中锁定他们的加密资产一段时间，锁定加密资产的投资者被称为质押人。PoS 机制认为：质押加密资产越多的质押人，就越没有动机破坏该加密系统（否则也损害自己的利益）。因此，当质押人锁定加密资产后，PoS 根据质押人锁定的资产多少以及锁定的天数（被称为“币龄”）赋予其一个概率值。该概率值越大，质押人就越有可能获得区块的开采权，从而获得相应的报酬。

然而，大多数的散户并没有足够的能力开采区块，为了进一步防止资源浪费和提高区块配置效率，又出现了代理权益证明机制（Delegated Proof of Stake, DPoS）机制。DPoS 是一种基于投票的算法，即由质押人投票选举谁有权开采区块，质押人投票的权重仍然根据锁定的资产和币龄而定。被质押人“选中”的开采者则会将一部分开采收益以分红的方式返还给质押人。

就此，PoW 和 PoS 的核心区别在于是否需要投入和消耗大量的资源，这也意味着从事 PoW 挖矿的企业相对 PoS 的企业，需要投入更多的固定资产。本文将在下一部分对两种企业的财税特点进行进一步分析。目前大部分的挖矿企业从事 PoW 挖矿，但随着 2022 年 ETH 转向 PoS，以 PoS 的方式挖矿有望成为新的增长点。

2.2 挖矿收入涉及的税种

加密资产挖矿业务的税务待遇主要取决于所在国家或地区对加密资产的定义、资产分类，以及对挖矿收入和支出的确认和计量等。挖矿收入因国家或地区不同，主要涉及以下两种税：

一是直接税，即对挖矿收入征收所得税和资本利得税。绝大部分涉及挖矿业务的国家，都会将挖矿收入作为企业或个人的经营所得，征收企业所得税或个人所得税。所得税率根据挖矿者的身份（个人或企业）、收入水平、居住地等因素确定。例如在美国，根据《美国国内收入法典》第 61 条等规定，从事比特币等虚拟货币挖矿者，其获得的虚拟货币属于自雇收入，因此需要按照联邦所得税和自雇税的相关规定缴纳税款。对于挖矿企业或个人将挖矿所得的加密货币持有一段时间后再销售获取的资本利得，大部分国家需缴纳资本利得税或所得税，如美国等根据持有的期间按不同税率缴纳资本利得税。少部分国家和地区在满足一定条件下不涉及资本利得税，如新加坡、香港等。

另一种是对挖矿收入征收增值税或货物服务税。目前各个国家或地区对挖矿收入征收增值税或货物劳务税尚未形成统一的意见。在欧盟，几乎除法国外，大部分国家（如德国、爱尔兰、瑞典等）都认为挖矿业务不适用增值税。以色列根据 2017 年发布的对虚拟货币活动征税的文件等规定，将挖矿业务视为提供服务，征收 17% 税率的增值税。新西兰也将挖矿业务视为服务，征收 15% 的货物劳务税。

部分国家出于行业资源调整等考虑，会对挖矿企业征收消费税。如美国，根据美国财政部 2023 年 3 月发布的“预算补充说明文件”，其中一项条款建议根据加密货币挖矿中使用的电力成本分阶段征收消费税，这些公司将被要求报告其用电量以及使用的电力类型。该文件提议于 2024 年起实施新的征税规则，在三年内以每年 10% 的速度分阶段实施，到第三年达到最高 30% 的税率。

2.3 挖矿企业需要处理的财税问题

根据不同的挖矿方式和所在国家或地区的税收规定，挖矿企业需要处理以下几个方面的财税问题：

如何确定挖矿收入的时点和金额。一般来说，挖矿企业的挖矿收入在获得区块奖励或交易费用时确认，即何时实现收益何时确认挖矿收入。然而，挖掘 DPoS 加密货币的企业可能需要在将加密资产投入质押池后，投票完成时就确认收入，无需等待节点开采和分红到账，因为此时分红收入在权责发生制下是“可确认的”。不同的确认时点会影响挖矿企业的收入计量和纳税申报。此外，由于加密资产的价格波动较大，挖矿企业还需要确定以何种汇率将加密资产转换为本位币进行核算和申报。一般而言，挖矿企业可以参考当地官方或权威机构发布的汇率，或者使用加密资产交易平台提供的汇率。

如何合理计算和抵扣挖矿成本和费用。对于采用 PoW 方式的挖矿企业，其主要成本和费用包括购买计算设备、支付电费、租赁场地等。这些成本和费用可以按照相关规定作为生产性支出进行抵扣或摊销。对于采用 PoS 或 DPoS 方式的挖矿企业，其主要成本和费用包括质押费用、网络服务费等。这些成本和费用是否可以作为支出进行抵扣，则取决于所在国家或地区对质押加密资产的性质和税务处理的认定。例如，在美国，质押加密资产被视为一种投资行为，因此不能作为支出进行抵扣。

如何处理跨境交易中涉及的税务问题。除了挖矿收入在何地确认外，由于加密资产具有全球流通性，因此，挖矿企业可能会涉及跨境交易，例如在海外购买计算设备、在海外开展挖矿活动、在海外出售或兑换加密资产等。

3 新加坡、香港对加密资产挖矿企业的政策分析

3.1 新加坡和香港的监管框架和发展动态

新加坡和香港都是亚洲最重要的金融中心之一，也是加密资产行业的重要市场。两地对加密资产都持开放包容的监管态度，政策方向也较为稳定。

在香港，加密货币挖矿不是非法活动，但如果活动大规模进行，则可能会受到数据中心法律的监管。由于香港的土地稀缺（香港的土地价格是世界上最昂贵的），因此若在香港运营加密资产挖矿活动，则会涉及到大量的土地使用权问题。同时，挖矿企业必须确保他们运营的建筑物符合《建筑物能效条例》，这是一项针对密集电力需求通过的法律法规。与香港类似，新加坡并没有对加密资产挖矿进行特别的监管，但如果挖矿活动涉及到电力消耗、税务或其他方面的问题，也需要遵守当地的环保和土地要求。

考虑到 PoW 挖矿需要消耗大量的电力，电力成本是挖矿企业最主要的可变成本，因此，任何挖矿企业都不太可能将矿场部署到香港、新加坡这类土地价格和电价较高的国家，而是在其他管辖区内设置矿场，矿场承担托管和运维服务。在新加坡或香港等地设立区域总部或全球总部，获取挖矿收益并承担业务的主要风险。此时，企业业务架构的经济实质及跨地区间平衡税收政策，就成为挖矿企业总部选址的重中之重。

3.2 两地税收政策对挖矿企业的影响

香港的税收政策对挖矿企业而言更为简单。因香港的企业所得税实行严格的属地原则，只对来源于香港的所得进行征税。比如，一般挖矿企业也必然伴随有更新买卖矿机的贸易业务，若决策人及业务合同并非在香港境内处理，则理论上可以申报矿机贸易收入为离岸收入从而免除香港所得税；而新加坡的居民企业需要对来源于境外的收入缴纳所得税。如前节，PoW 挖矿企业在其他国家或地区设置矿场，并在港/新设立国际总部时，在新加坡设立国际总部就可能面临更为繁杂的税收手续。虽然新加坡广泛的 DTA 协定使得企业一般不会卷入双重征税纠纷，但同样获得上述的海外贸易收入利润时，仍然面临更高的企业所得税成本。

新加坡虽然在小规模企业上有其优势，政策也更为明朗，但挖矿行业是极具规模效应的行业，大量投入才能带来大量利润。无论是 PoW 所要求的矿机还是 PoS 所要求投入的代币，都需要达到一定的数额才能形成规模效应，从而创收。同时，香港和新加坡对于研发支出的加计扣除均暂未将加密资产挖矿计算在内。因此，对于大规模企业的布局，香港的所得税实际负担可能更低，更适合大规模的加密资产挖矿企业入驻。

然而，新加坡之于挖掘 PoS 代币的企业有其独特优势，因为 PoS 的挖矿模式不需要企业在全球各地设立矿场，只需要企业向质押池中投入代币即可。新加坡对于交易所和质押协议的监管框架较香港更为全面，因此，在新加坡进行 PoS 挖矿所面临的系统性风险可能更低。例如，针对数字支付代币（DPT）而言，新加坡实行全面的牌照制度，而香港的牌照制度落地还需要一些时间。同时，由于 PoS 挖矿并不需要在其他国家或地区设立实体矿场，新加坡的税收政策也就不会带来额外的行政成本。加之，新加坡的税收优惠和政策扶持可以让采用 PoS 方式的挖矿企业降低其实际税率和运营成本，从而提高其收入水平。例如，新加坡对企业所得税有多种减免措施，可以向新加坡经济发展局（EDB）申请创新与生产力增长计划（PIC Scheme）与国际总部奖励计划（IHQ Scheme）等。