曼昆研究 | Web3民商事律师「生存指南」：详解业务全景+趋势挑战！

原创作者：曼昆品牌部

每周四晚7点半，加密小酒馆准时开业！从投资黑话、创业故事、热点吐槽，到赛道预判、合规避坑……我们用AMA方式，聊你想听，大咖云集！主题不设限，轻松聊Web3！面对监管风向突袭、合规成本高企，曼昆资深律师带你洞悉趋势，少踩坑！

本期是加密小酒馆第14期，聚焦民商事律师的“币圈”日常。Web3民商事律师不仅打官司，还深度参与链上金融、RWA、基金合规等业务，助力项目合规落地。我们邀请三位资深律师，从心路历程到业务实践，解码Web3法律服务的机会与挑战！

嘉宾自我介绍

何芳：大家好，我是何芳，目前base在重庆。我有20年律师从业经验，前10年专注刑事辩护，近10年主要做不良资产业务，还搭建了涵盖评估、拍卖的不良资产服务产业链。从去年10月开始，我和曼昆合作，正式入局Web3行业。很感谢麦格的邀请，希望今天能和大家一起探讨Web3民商事律师的现状与未来，不仅聊 “现在在做什么”，更能探索 “未来能做好什么”。

毛捷豪：大家好，我是上海曼昆律师事务所的毛捷豪，在曼昆工作已近3年，主要负责上海地区的民商事业务，我们团队目前有5位律师左右。这几年，我们的业务范围始终跟着行业发展调整，从诉讼到非诉都有探索，后续可以在交流中详细分享。

彭浩哲：大家好，我是彭浩哲，base在成都，是炜衡成都律师事务所的合伙人。2021年我正式入圈，之后一直为成都本地的区块链公司、Web3项目提供民商事法律服务。很多客户和律师其实都不清楚Web3行业的民商事律师能做什么，希望今天的分享能帮大家加深对这个领域的了解，未来也期待更多交流。

Q1：从传统律师到“币圈”律师，心路历程如何？

东东Robin：法律行业有刑事、民事、商事等多个方向，想请各位分享：你们是如何接触到币圈的？又如何从传统律师转型为币圈律师？对比传统律师，币圈律师有哪些不同？

毛捷豪：我最早是做传统民商事律师的，研究生毕业后服务上海长宁区的国企和政府，业务除了IPO之外比较杂。2020-2021年，我开始自己接触币圈，从做交易入手，因为偏向链上领域，每天会花很多时间做链上投研 —— 白天处理传统业务，晚上研究链上项目，2021年的GameFi、2022 年的NFT都有涉猎，也参与过NFT的投资。

2022年，我快30岁，需要确定长期职业方向。在我看来，传统的医药、房地产行业对30岁左右的律师来说空间有限，而我17年读书时学过数据法，更愿意探索新行业。当时我认为Web3是最有潜力的领域，且自己对Web3的了解足够深，觉得链上经验能拆解到法律服务中，于是决定转型Web3律师。

对我而言，“Web3人” 的身份先于 “律师”—— 如果只是以律师身份去 “套” Web3业务，顺序是反的。2022年Web3法律场景还很少，我先加入一家矿企了解行业，2023年初曼昆明确聚焦Web3业务后，我和红林沟通后加入曼昆。曼昆80%的客户是Web3原生项目或想转型Web3的Web2企业，随着稳定币等领域的热度上升，更多Web2企业开始入局。

这两年多，我做了30多个涉币民商事诉讼，这类业务相对稳定；同时也在跟进新兴领域，比如2023年香港法案落地后，帮客户做牌照申请、链上风控合规探索。Web3律师每天都要学新东西，虽然不确定2027年行业会怎样，但我相信Web3的发展是确定的，在这个领域探索很有意义。

何芳：我2005年开始从业，前10年做刑事辩护，近10年专注不良资产，还推动律所做公司化、专业化运营，搭建了不良资产全产业链服务。两年前我去新加坡国立大学学习时，第一次接触到加密数字资产，回国后通过曼昆的自媒体矩阵和行业朋友介绍，多次到上海拜访红林，之后成为曼昆深圳的投资人。

现在我主要精力放在探索“Web3民商事律师服务 + 传统业务”的复合产品上，比如如何把Web3的特性融入传统法律服务，和娜娜、麦格也做了很多深度探讨。对我来说，转型不是 “从零开始”，而是用20年的法律和商业经验，对接Web3的新需求。

彭浩哲：我之前一直做民商事非诉业务，比如企业投融资、IPO等2021年，成都涌现出很多NFT工作室、数藏相关团队，我机缘巧合接触到万象生态下一家做政务区块链的企业，从那时开始入圈。之后我自己也参与了很多早期NFT项目，和毛律一样，是兴趣驱动转型。

看到DAO（比如 Constitution DAO）的机制设计、Tokenomics 时，我觉得这是 “生产关系的革命”—— 这种精密的结构像复杂的机械，特别吸引我。于是我逐渐把业务方向转向加密领域，目前主要做两部分：一是传统的企业投融资、国企合规；二是加密业务，比如为成都本地的 Web3 项目团队提供境内合规建议，以及协助对接海外律师做境外合规（如出具法律意见书）。

很多Web3项目团队肉身在国内，会遇到传统Web2企业的问题（如劳动用工、税务），但又有加密领域的特殊需求，这就是我们的服务空间。

Q2：币圈民商事业务涉及哪些领域？客户画像如何？

东东Robin：很多不了解Web3的朋友对民商事业务很陌生，想请各位描绘一下：币圈民商事业务主要涉及哪些领域？客户画像是怎样的？先请彭律分享。

彭浩哲：从客户画像来看，我接触的客户主要分三类：

第一类是Web2转型企业/个人：他们在Web2领域已取得成功，想布局Web3，比如做RWA、投资矿场、启动NFT/数藏项目。这类客户需要 “超越传统律师” 的服务 —— 不仅要解决法律问题，还要懂Web3的行业逻辑，帮他们规避转型风险。
第二类是自然人客户：比如早期投资矿商、购买矿机的个人，或参与涉币委托理财的投资者，他们主要需要涉币民商事纠纷的解决方案（如维权、合同纠纷）。
第三类是 Web3 原生项目团队：很多成员来自阿里、腾讯等大厂，有技术但缺乏创业经验，且肉身在国内。对他们的服务分两块：境内合规（如劳动用工、业务模式合法性）、境外支持（如投融资文件起草、所在国合规审查），境外业务常需和海外律师合作。

从业务领域看，核心是“合规+纠纷解决+交易支持”：合规包括境内业务边界把控、境外牌照申请；纠纷解决主要是涉币的买卖、借贷、委托理财纠纷；交易支持则是投融资文件起草、Token发行的法律尽调等。

毛捷豪：我平时招聘时会给候选人讲曼昆的业务框架，大概分五大板块，这也是行业的主流方向：

1. 涉币诉讼：包括民事和商事，核心是 “链上逻辑拆解”—— 比如涉币的买卖、借贷、投资纠纷中，需要向法官、对方律师讲清 “资金链路、Token 流转”。目前各地审判口径差异大，司法解释也偏“一刀切”，但这类业务很稳定，我两年多做了30多个案例。

2. 链上金融服务：目前落地的主要是牌照申请（如欧盟 MiCA 牌照、新加坡 MAS 牌照）、支付机构的链上合规。这类业务的核心是 “懂链上逻辑”—— 比如反洗钱（AML）不仅要符合 BIS、FATF 的规则，还要结合链上数据做风险控制。未来随着链上金融成熟，这会是最大的增长点。

3. 加密基金业务：虽然敏感，但趋势很明显 —— 越来越多传统基金在往加密基金转型。2023年10月我就判断，2024年是 “研究美元加密基金” 的一年，2025年开始落地。随着比特币价格上涨、稳定币规模扩大，资金会更多流向加密基金，我们的服务包括基金架构设计、合规尽调、备案支持。

4. RWA（实物资产代币化）：我们从去年朗新落地后开始研究RWA，已陪客户探索10个月，路径相对成熟，正在推进第一单落地。RWA的核心是“传统资产+链上代币化”，比如票据、基金份额的代币化，但目前还面临 “代币法律属性厘清” 的问题（如是否属于证券型代币），未来需要结合链上金融做深度合规。

5. 常法与合规服务：为Web3项目提供日常法律顾问服务，比如风险披露、业务模式合法性论证。国内业务要规避兜底性罪名，境外业务则需结合当地监管（如香港的稳定币新规），核心是“让客户理解风险 ——Web3没有零风险，关键是可控”。

另外要补充：民商事律师必须有 “刑事思维”—— 很多Web3模式（如Token 发行、DAO运营）踩线就可能涉及刑事风险，需要提前预判，避免客户从 “民事纠纷” 陷入 “刑事犯罪”。

何芳：我从 “细分市场 + 资源整合” 的角度补充：

业务领域上，除了毛律、彭律提到的，我们还在探索 “Web3 + 传统业务” 的融合产品，比如不良资产的代币化、加密领域的支付合规（如对接传统支付机构）。
客户画像上，我接触的更多是 “有传统资源的 Web3 参与者”，比如持有大量实体资产（如厂房、票据）想做 RWA 的企业主，或想通过加密基金盘活资产的机构。这类客户需要 “法律 + 商业” 的复合服务 —— 不仅要懂法律，还要帮他们对接链上资源（如技术团队、基金管理人）。

比如最近有上市公司、发电厂咨询RWA，他们不仅需要法律方案，还需要知道 “如何找到买家、如何设计代币流转机制”，这就需要我们联动行业资源，而不只是做单一的法律服务。

Q3：对于币圈法律服务市场的需求趋势，有什么判断？

东东Robin：当前全球监管在推进（如美国的稳定币草案、香港的稳定币新规），想请各位判断：币圈法律服务的市场需求会有哪些趋势？先请彭律分享。

彭浩哲：需求趋势和监管动态高度相关，我观察到两个明显方向：

第一是 “境内合规需求细化”：比如最近的社保新规，不仅传统企业关注，很多 Web3 团队也来咨询 —— 他们核心团队在海外，但国内有开发、营销人员，需要明确 “工资发 U 还是人民币”“劳动关系如何认定”“社保缴纳合规性”。这类 “传统问题 + 加密场景” 的需求会越来越多，因为 Web3 团队在国内的运营会更规范。
第二是 “境外合规需求常态化”：美国 MiCA、香港稳定币新规落地后，客户不再只问 “能不能做”，而是问 “如何合规做”—— 比如香港的稳定币发行方需要满足资本充足率、储备资产要求，我们需要帮客户对接香港律师，梳理申请流程，同时确保境内业务不与境外合规冲突。

另外，RWA 的热度会带动“传统资产确权 + 链上合规”的需求 —— 比如企业做票据代币化，需要先解决票据的权属问题，再设计链上流转的合规机制，这是传统律师和Web3律师的协作点。

何芳：我从“风险教育 + 市场培育”的角度补充：

目前很多人对 Web3 的认知仍停留在 “投机”，甚至被 CX、资金盘误导，这会催生 “风险科普 + 纠纷预防” 的需求 —— 比如为普通投资者提供 “Web3 法律扫盲”，帮他们识别骗局；为中小项目方提供 “合规体检”，避免踩线。
从长期看，“合规化” 会是核心趋势 —— 随着老钱（如传统金融机构）入场，客户对 “合规” 的要求会更高，不再是 “野蛮生长”，而是需要 “可追溯、可监管” 的法律方案。比如加密基金，未来会像传统基金一样需要备案、信息披露，这就需要律师提供标准化的合规服务。

另外，川渝地区的Web3需求在崛起，我们计划联动曼昆，把上海、深圳的经验落地到西南，挖掘本地的 RWA、政务区块链需求 —— 比如重庆的制造业企业多，有大量实体资产可做代币化，这是区域市场的机会。

毛捷豪：我聚焦RWA和Defi合规这两个热点谈趋势：

RWA的法律服务目前还处于 “早期探索期”，但未来会 “常态化”：核心依据是 RWA 的规模 —— 目前链上RWA规模已达260-270亿美元，今年增长了 50%-60%，且和稳定币规模高度相关（稳定币规模越大，RWA的资金池越大）。当前的痛点是“代币法律属性不明确”（如基金份额代币化后，代币与净值的挂钩关系、是否属于证券），但随着监管明确（如香港对证券型代币的定义），这类需求会从 “探索” 转向 “标准化”。
Defi合规会成为RWA的 “关键支撑”：很多RWA产品（如固收类代币）需要通过Defi协议释放流动性（如在Morphy等协议中做质押），但Defi的合规问题（如是否属于 “非法金融活动”）还没解决。未来Defi合规的需求会爆发 ——比如帮Defi协议设计 “合规的流动性机制”，确保RWA代币在链上的流转合法，这是Web3律师的核心竞争力。

另外，加密基金的需求会持续增长：2025年开始，随着比特币价格稳定、稳定币规模扩大，更多资金会进入加密基金，我们的服务会从 “架构设计” 转向 “投后合规”（如资产托管、信息披露），这需要结合传统基金的经验和加密领域的特性。

东东Robin：毛律能否再展开聊聊RWA的法律服务难点和前景？

毛捷豪律师：RWA的法律服务难点和前景都集中在“传统资产与链上逻辑的适配”：

难点：一是 “法律属性厘清”—— 比如基金份额代币化后，代币是 “证券” 还是 “商品”？若被认定为证券，需符合证券监管规则（如香港的 SFC 牌照），但目前全球对 “资产代币化的属性” 没有统一标准，需要逐案论证；二是 “风险隔离”—— 传统资产（如票据）存在违约风险，代币持有者的权益如何保障？需要设计 “储备资产托管、违约追偿机制”，这涉及传统法律（如信托法）和链上技术（如智能合约）的结合。
前景：随着传统机构入场（如银行、基金公司做 RWA），法律服务会从 “单一法律方案” 转向 “全流程陪跑”—— 比如帮客户做 “资产确权→代币设计→合规发行→流通监管” 的全链条服务，同时联动技术团队（如智能合约审计）、托管机构（如储备资产托管）。未来 RWA 会成为 “WEB3 连接传统金融” 的核心场景，法律服务的市场空间会非常大。

Q4：结合业务实践，怎么理解香港在 Web3 对内地的角色？

东东Robin：香港被很多人视为 “中国 Web3 的桥头堡”，想请各位从业务实践出发，谈谈香港对内地的角色定位。先请毛捷豪律师。

毛捷豪：香港的核心角色是 “探索窗口 + 连接桥梁”：

从 “探索窗口” 看，香港的监管是 “保守中的激进”—— 比如稳定币新规既明确了发行标准，又限制了流通范围（如仅面向专业投资者），这种 “可控试错” 的模式，能为内地提供参考。虽然有时觉得香港的监管偏保守，但链上业务的合规本就复杂，“慢一点” 反而能避免风险，比如香港对证券型代币的定义，未来可能会影响内地的监管思路。
从 “连接桥梁” 看，内地短期内不会全面开放 Web3，但香港能成为 “内地与全球 Web3 市场的接口”—— 比如内地企业想做 RWA，可先在香港试点（如利用香港的法律体系做资产确权、代币发行）；内地投资者想参与加密基金，可通过香港的合规渠道（如持牌机构）。我们目前帮客户做的香港牌照申请、加密基金备案，本质就是利用香港的桥梁作用，帮内地客户对接全球市场。

彭浩哲：我认同 “沙盒试验场” 的定位：

香港的监管是 “内地的试金石”—— 内地既不想错过 Web3 的机会，又忌惮去中心化对金融安全的影响，香港的试点能帮内地 “观察风险、积累经验”。比如香港的稳定币发行机制、加密基金备案制度，未来若效果好，可能会在内地的自贸区、科创园区推广。
对内地客户而言，香港是 “合规出海的跳板”—— 比如成都的 Web3 团队想做海外市场，可先在香港设立主体，利用香港的法律地位（如普通法体系、国际认可度）对接海外资源；内地企业做 RWA，可通过香港的交易所发行代币，吸引全球投资者，同时规避内地的监管风险。

何芳：从 “个人与企业需求” 看，香港还有 “资源聚合” 的角色：

对个人（如律师、从业者）：香港是 “Web3 专业人才的聚集地”—— 目前在香港深耕 Web3 且有成果的律师不多，内地律师可通过香港的牌照进入国际市场，接触更优质的客户（如全球加密基金、跨国 Web3 企业）。
对企业：香港是 “Web3 与传统金融的融合点”—— 比如内地的银行想做加密资产托管，可在香港设立子公司试点；传统基金想布局加密领域，可通过香港的持牌机构发行产品。我们计划在香港探索联营所，就是想利用香港的资源，帮内地企业对接海外的资金和技术，同时把内地的实体资产（如不良资产、票据）通过香港的 RWA 市场盘活。