现实世界资产（RWA）的代币化浪潮，正以前所未有的力量冲击着传统金融的边界。这不仅是技术的革新，更是一场深刻的国家战略与监管哲学的博弈。从新加坡的协同生态到泰国的普惠债券，从瑞士的批发数字货币到迪拜的碎片化房产，世界各国正以迥异的路径绘制监管蓝图。一场由国家主导、机构协同与市场驱动所共同谱写的多中心竞赛已然展开，其结果将重塑全球资本的流向与未来金融的格局。

一、全球RWA监管模式概览

现实世界资产（RWA）代币化作为区块链技术与传统金融融合的关键领域，正引发全球监管机构的广泛关注。根据各国经济环境、金融市场特点及监管哲学，当前全球RWA监管格局主要形成了三种差异化模式：国家主导型、机构协同型和市场导向型。这些模式反映了不同法域在推动创新与维护金融稳定之间的不同权衡。

表1：全球RWA监管主要模式及代表国家

这三种监管模式的形成深受各地区金融传统、法律体系和产业政策影响。国家主导型常见于政府对金融市场有较强引导能力的地区；机构协同型则多为高度依赖国际贸易与金融合作的开放型经济体；市场导向型通常是金融市场高度发达、监管体系成熟的司法管辖区。

值得注意的是，这些模式并非相互排斥，而是反映了不同法域在RWA监管策略上的光谱分布。随着市场发展，一些国家也在调整其监管姿态，如日本近年来通过税率改革从高强度综合课税向分离课税转型，标志着其政策方向由风险防控逐步转向市场激励。

二、国家主导型监管模式

国家主导型RWA监管模式的根本特征是政府与监管机构在RWA生态发展中扮演核心角色，通过政策指引、基础设施建设乃至直接参与，引导RWA市场沿着符合国家战略的方向发展。这种模式常见于政府对金融市场有较强引导意愿和能力的国家。

1.中国大陆：审慎防控与试点创新并重

中国大陆对RWA的监管呈现出明显的审慎防控与试点创新双重特征。在宏观政策层面，中国对虚拟货币相关业务活动保持严格禁止态度。中国人民银行等十部委2021年颁布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》明确将虚拟货币相关业务活动定性为非法金融活动。这种严格的监管立场使得境内发行金融属性的RWA产品面临制度障碍。然而，在严禁金融炒作的同时，中国也在通过地方政府与行业协会推动合规试点，探索非金融化、场景化的RWA应用路径。

在中国的现实世界资产（RWA）代币化探索中，数字人民币（e-CNY）扮演着至关重要的核心角色，它是国家主导模式下，连接技术创新与金融合规的关键桥梁。与许多其他国家直接对各类资产进行链上代币化的路径不同，中国的审慎策略体现为：在严格限制私人加密资产的同时，全力构建和推广由央行背书的法定数字货币，旨在为未来可能的大规模资产数字化奠定安全、可控的底层基础设施。

数字人民币的战略定位，远超一个简单的电子支付工具。 它被明确视为国家级的金融基础设施，是数字金融时代的核心基石。其战略意义在于，首先，在全球化稳定币迅猛发展的背景下，数字人民币是巩固国家货币主权、确保人民币在数字经济中主导地位的关键举措。其次，通过其“支付即结算”和可编程的特性，数字人民币为未来探索高效率、低成本的合规金融交易打开了技术空间，例如，理论上可以为债券发行、贸易融资或特定资产权益的流转提供更高效的清结算方案。

在实践层面，数字人民币的推广正从零售场景向更广阔的领域延伸。 官方正致力于将其应用从日常小额支付，拓展至包括企业支付、政务缴费、供应链金融等在内的“大额普惠”场景。这种拓展，本质上是在为数字人民币构建一个丰富的应用生态，使其未来有能力支撑更复杂的金融活动。一个标志性的进展是，2025年中国人民银行在上海设立了数字人民币国际运营中心，这一举措明确发出了一个信号：中国正积极探索利用数字人民币优化跨境贸易和投融资的结算流程，提升跨境资本流动的效率，这是在为国家主导下的未来跨境资产数字化流动进行前瞻性布局。

与此同时，中国监管机构对非官方数字资产形态保持着严格且清晰的边界。 境内对虚拟货币交易和ICO等行为持续保持高压态势，这为数字人民币的研发和试点创造了无干扰的内部环境。这种“开正门、堵偏门”的监管哲学，确保了金融创新的主导权牢牢掌握在国家和央行手中。即便是地方政府或国有企业进行的创新试点，例如农业资产或广告权益的数字凭证，也严格限定在消费权益或特定服务范畴内，避免涉足金融化和证券化，其技术路径和未来与数字人民币生态的潜在协同性，都处在国家监管的视野之内。

中国的RWA发展路径呈现出鲜明的“以数字人民币为核心，以国家信用为基石，以审慎合规为边界”的特征。当前阶段的重点并非鼓励各类资产的自由代币化，而是优先夯实由国家主导的数字金融基础设施。通过大力推动数字人民币，中国正是在为未来可能到来的、更大规模的资产数字化浪潮，构建一个安全、高效且完全处于监管体系内的核心支付与结算轨道。

2.中国香港：开放与严准入并存的监管典范

香港凭借其国际金融中心地位，构建了更为包容创新的RWA监管框架，同时保持严格的准入标准，体现出“开放+严准入”的折中模式。香港特区政府构建了以证券及期货事务监察委员会（SFC）和香港金融管理局（HKMA）为核心的“双监管机构”体系，对RWA实施差异化监管。

香港在现实世界资产（RWA）领域的实践已形成一套连贯的推进体系，其中监管沙盒机制成为重要基础，例如通过“Ensemble项目”等平台允许企业测试跨境RWA发行模式，协鑫能科与巡鹰科技等案例正是借助该机制成功完成发行。在此基础上，香港金融管理局于2024年11月进一步推出“数码债券资助计划”，以政策支持鼓励资本市场广泛应用代币化技术，符合条件的企业最高可获得250万港元资助，从而构建起激励创新的政策环境。这一系列举措的成效在具体案例中得到体现——2025年8月，国泰君安国际与蚂蚁数科合作，依托蚂蚁链技术成功发行首批结构化产品通证，并通过“两链一桥”架构实现向以太坊的跨链流转，有效连接了中国内地资产与全球交易市场，展现出香港在推动资产数字化与跨境流动方面的实践成果。

3.泰国与越南：国家信用背书的普惠金融实践

东南亚国家在RWA领域展现出独特的国家主导特色，尤其是泰国和越南，利用国家信用推动RWA向普惠金融方向发展。

泰国的G-Token项目是国家主导型模式的典型案例。由泰国财政部主导，G-Token是全球首个面向零售投资者的代币化政府债券，首次发行金额为50亿泰铢（约1.53亿美元），最低投资门槛仅为100泰铢，极大地降低了普通民众的投资门槛。这一项目不仅提升了政府债券的流动性，还有效地推动了泰国本土数字资产市场的合法化与成熟。

越南则通过财政部与越南邮政储蓄银行的合作，推进会计、票据、跨境贸易数据上链，将RWA技术应用于国家治理现代化进程，而非纯粹的金融创新。

三、机构协同型监管模式

机构协同型监管模式的核心特征是政府机构、金融机构与技术企业之间的紧密协作，通过监管沙盒、行业标准制定等机制，在可控环境中测试和完善RWA框架。这种模式常见于高度依赖国际贸易与金融合作的开放型经济体。

1.新加坡：全球协同与标准互认的典范

新加坡金融管理局（MAS）推行的RWA监管路径被视为机构协同型的典范。其核心项目Project Guardian已吸引超过40家国际金融机构参与，形成了一个具有高度协作性的全球金融生态系统。该项目不仅是一个技术测试平台，更致力于通过建立共享的行业框架解决RWA市场的互操作性问题，避免技术应用初期的碎片化。

新加坡在RWA监管方面推出了一系列创新举措，其中三重牌照制度构成了其监管框架的重要基础——例如DigiFT作为全球首个获得资本市场服务三重牌照的RWA平台，成功跨越了证券交易平台所需的三类监管门槛，包括交易场所牌照、资本市场服务牌照以及托管服务资质。

在技术层面，该平台将以太坊构建的DPoS（委托权益证明）机制与合规要求深度融合，借助链上透明账本实现监管穿透能力，确保每一笔交易都能生成符合新加坡金融管理局（MAS）标准的审计轨迹。进一步地，DigiFT通过构建“铁三角”业务闭环模型，整合了基于AMM机制的流动性引擎、通过智能合约自动执行KYC/AML验证的合规防火墙，以及运用零知识证明保护隐私的技术中台，从而系统性破解了RWA领域长期面临的流动性困境、合规障碍与技术门槛三大核心痛点。

2.欧盟：统一框架下的区域协调监管

欧盟采用以统一框架推动成员国间政策协调的监管策略，通过《数字金融一揽子法案》、MiCA（加密资产市场法规）和DLT试验制度逐步实现标准化监管，并保持区域内合规一致性。欧盟监管机构明确表示，通证化证券仍然是证券，市场参与者在交易这些工具时必须考虑并遵守证券法。

欧盟在现实世界资产（RWA）监管方面展现出体系化的特点，其核心在于提供明确的法律确定性，通过清晰的代币化资产分类与监管要求，有效降低了市场的合规不确定性。在此基础上，欧盟着力于跨境协调，借助统一的规则体系促进成员国之间的监管互认，为RWA项目的跨境拓展与运营提供了便利。与此同时，欧盟还引入了创新的试验机制，其专设的DLT试验制度为创新项目提供了临时性的监管豁免空间，允许企业在真实的市场环境中测试其新产品与技术。这一系列举措共同构成了一个兼具规范性、开放性与鼓励创新精神的监管框架。

3.瑞士与韩国：精准立法的机构协同实践

瑞士的赫尔维蒂亚计划（Project Helvetia）是全球范围内最具影响力的RWA项目之一。该项目由瑞士国家银行（SNB）与国际清算银行（BIS）创新中心联合发起，核心目标是测试在分布式账本技术（DLT）平台上如何使用央行货币进行代币化资产结算。赫尔维蒂亚计划已进入第三阶段，使用批发型央行数字货币（wCBDC）进行实时试点，为金融体系数字化提供了坚实的技术和监管基础。

韩国则通过专法形式推进链上证券的合法接入，并结合本币稳定币探索支付场景落地。韩国金融监管机构积极构建以审慎监管为基础的主流框架体系，虽在监管强度上保持相对紧密的政策约束，但已基本完成针对RWA资产的监管结构重建，确保代币发行、确权、流通及托管等关键环节有章可循。

四、市场导向型监管模式

市场导向型监管模式的根本特征是更多依赖市场主体的自我调节与创新，监管机构主要通过后置式执法来确保市场合规，而非提前设定详细规则框架。这种模式通常见于金融市场高度发达、监管体系成熟的司法管辖区。

1.美国：执法监管与市场驱动的复杂平衡

美国的RWA监管格局呈现出典型的联邦与州两级分化特点，以及强烈的执法监管倾向。美国证券交易委员会（SEC）明确指出，通证化证券（Tokenized Securities）仍然是证券，市场参与者在交易这些工具时必须考虑并遵守联邦证券法。这种“法律已存在”的监管立场，使得市场主体必须在灰色地带中探索可行性。

美国在现实世界资产（RWA）领域呈现出显著的市场导向型监管特征，其发展主要由私营机构和市场需求驱动，并通过多个标志性案例得以体现。全球最大资产管理公司贝莱德于2024年3月推出首个在公共区块链上发行的代币化基金BUIDL，标志着传统金融巨头对RWA模式的正式认可与参与。

进一步在地方政府层面，新泽西州卑尔根县通过与私营技术公司Balcony合作，计划将全县总值高达2400亿美元的房地产契约数字化并记录在Avalanche公链上，这一举措预计将契约处理效率提升90%以上，展现了区块链技术对传统资产登记流程的深度改造。与此同时，市场创新持续活跃，加密货币交易所Kraken与资产代币化机构Backed Finance合作在欧洲推动股票代币化，尝试通过虚拟资产交易所实现7×24小时不间断交易。这些由企业及地方政府主导的实践，共同勾勒出美国以市场探索为先、监管跟进为辅的RWA发展路径。

2.英国与日本：渐进式的市场自由化路径

英国的RWA监管路径更接近欧洲大陆，其稳定币、市场基础设施与代币化证券监管正快速成型。金融行为监管局（FCA）与英格兰银行分工明确，使其在制度建设方面具备相对统一的逻辑。英国推出的Digital Securities Sandbox（数字证券沙盒）允许企业在受控环境中测试tokenized securities，体现了英国在保障金融稳定前提下支持创新的监管思路。

日本近年来经历了明显的监管姿态转变，以税率改革为突破口，从高强度综合课税向分离课税转型，标志其政策方向由风险防控逐步转向市场激励。这一转变使日本在保持金融稳定的同时，增强了其在全球RWA市场竞争中的吸引力。

3.阿联酋：制度红利吸引全球创新

阿联酋（特别是迪拜）以其监管确定性与市场开放度成为市场导向型模式的代表。迪拜通过DIFC、VARA（虚拟资产监管局）等机构建立起覆盖代币化、数字资产、跨境资金流动的完整框架。迪拜的房地产代币化项目由迪拜土地局（DLD）主导，旨在通过将房产所有权分割为数字代币，提升房地产市场的流动性与可接近性。

阿联酋在现实世界资产（RWA）领域的发展展现出其独特的综合优势，其低税负环境通过制度性的零税设计，为全球RWA资产迁移构建了具有显著成本优势的试验平台。与此同时，该国在监管确定性方面也表现突出，例如DAMAC Properties与Securrency合作在Avalanche区块链上推进规模达10亿美元的房地产与数据中心代币化项目，为机构投资者提供了清晰的合规入口。

在此基础上，市场驱动的创新模式进一步强化了其竞争力，通过将房地产代币化的投资门槛降至2000迪拉姆（约545美元），极大地拓宽了投资者基础，吸引了全球范围内的参与，从而形成了从制度环境到具体实践的全方位优势格局。

五、RWA监管的关键维度与未来展望

1.RWA监管的五大关键维度

随着RWA市场的不断扩展，监管的核心维度逐渐得到了明确界定。从合规框架的建立到跨境流动的监管协同，每个维度都直接关系到RWA资产的合法性、透明度与全球流动性。

• 合规架构与市场标准：合规架构是RWA监管的基础。全球多个金融中心，如新加坡和瑞士，已经建立了明确的监管框架，为市场参与者提供了清晰的规则。这些国家不仅通过严格的合规体系来保证市场的安全性，还推动了行业标准的制定与全球互认，确保跨境RWA资产的流动性。例如，DigiFT的“三重牌照”模式为行业设立了明确的合规标杆，其基于以太坊构建的DPoS机制通过链上透明账本实现监管穿透，每笔交易都会生成符合MAS标准的审计轨迹。

• 税务政策与会计准则：税务政策与会计准则是RWA监管的另一关键要素。全球各国对RWA资产的税收处理和会计准则存在差异，这直接影响到跨境资产交易的可行性与市场活跃度。新加坡、香港、阿联酋等通过制度性零税设计，在全球RWA资产迁移潮中构建相对低成本的试验平台；日本则以税率改革为突破口，从高强度综合课税向分离课税转型，标志其政策方向由风险防控逐步转向市场激励。

• 资产审计与链上披露：随着RWA市场的快速发展，确保资产的透明度与真实性已成为监管的首要任务。各国通过要求第三方机构进行独立审计，并要求公开链上数据，保障市场透明性。在朗新集团充电桩RWA项目中，通过蚂蚁数科AIoT模组实时采集电量、状态等多项运营数据，并结合区块链技术实现数据迅速上链，链上数据经第三方独立评级机构验证。这种透明的数据披露机制为收益计算和资产估值提供了可靠基础。

• 投资者保护与风险管理：随着RWA市场的扩大，投资者保护成为关键议题。新加坡和香港等地区通过严格的投资者适当性审查和风险教育，确保市场参与者了解潜在风险，避免市场过度投机。例如，朗新科技在香港的RWA发行仅面向有风险识别能力的专业投资者（PI），限制了零售投资者的参与。香港证监会对提供证券型代币交易服务的平台实行严格的合规要求，包括资产托管、网络安全和市场操守等多方面规定。

• 跨境监管协同与标准化：跨境监管协同是全球RWA市场能否有效运作的关键。各国需要通过国际合作和监管标准化来解决跨境交易中的合规问题。新加坡与瑞士等国在推动RWA全球标准的制定方面发挥了重要作用。例如，Finloop与1exchange的合作协议专门针对跨境合规挑战，旨在在香港和新加坡监管框架下优化RWA产品结构和加强跨境合规能力。

2. 全球RWA监管的未来发展趋势

展望未来，全球RWA监管将呈现以下几个发展趋势：

监管融合加速：DeFi（去中心化金融）与TradFi（传统金融）的合规接口正在形成，监管科技（RegTech）成为新基建。主要金融中心的监管机构将继续深化合作，推动监管标准的互认与统一。香港和新加坡已明确表示将在RWA监管方面加强协调，共同推动亚洲地区RWA市场的标准化发展。

技术监管升级：随着RWA项目复杂度的提升，监管机构将更多利用区块链技术本身进行监管，如何平衡透明度与隐私保护将成为关键课题。零知识证明等隐私保护技术的应用将在保障数据安全的前提下满足监管透明性要求。

资产类型多元化：从当前的国债、房地产、私募信贷向更广泛的资产类别扩展，包括知识产权、数据资产、碳信用等新型资产。监管机构需要针对不同资产类别设计差异化规则，如中国境内的RWA试点就明确区分了金融资产与消费权益类资产。

跨境监管竞争与合作并存：各国在吸引RWA创新与投资方面存在竞争，但同时也意识到跨境监管合作的必要性。Project Guardian等国际协同项目预示着未来RWA监管将更加注重跨境协调。

全球RWA监管格局正经历快速演变，国家主导型、机构协同型和市场导向型三种模式分别适应了不同法域的经济环境和监管传统。随着技术的不断成熟和市场的持续扩大，监管框架也将进一步细化和完善。在可预见的未来，监管兼容性、技术标准化和跨境协作将成为推动RWA市场健康发展的关键因素。根据波士顿咨询集团的预测，到2030年全球资产代币化市场规模将达到16.1万亿美元，这一巨大潜力意味着构建高效且安全的RWA监管框架具有至关重要的战略意义。

部分资料的文章来源：

·《挪威央行正在以太坊上构建 CBDC 沙盒，已开发基础架构原型》

·《英国央行就监管系统性稳定币启动咨询》

·《越南启动加密资产市场试点工作》

作者：梁宇 编审：赵一丹